上海海博股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2004年4月14日下午在公司本部会议室召开。会议应到董事9人,实到9人,公司监事列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司陈忠信副董事长主持,会议审议并通过了以下事项：

    一、《2003年度董事会工作报告》

    二、《2003年度财务决算报告》

    三、《公司2003年度报告及年报摘要》

    四、《公司2003年度利润分配预案》

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2003年度共实现净利润100,296,054.02元,加年初未分配利润12,249,915.47元,可供分配的利润为112,545,969.49元。根据《公司章程》的有关规定,提取法定公积金25,782,985.32元,提取法定公益金12,767,460.51元,提取职工奖励及福利基金354,377.48元,本年度实际可供股东分配的利润为73,641,146.18元。

    考虑到股东的利益和公司发展的需要,董事会提议本次利润分配及资本公积转增股本预案：

    拟以2003年年末总股本23793.4848万股为基数,向全体股东每10股送红股3股,资本公积转增股本每10股转增2股。

    五、《关于修改公司章程的议案》

    1.《章程》第五条：“公司住所：上海市长宁区定西路1016号银统大厦北楼11层”

    2.《章程》第六条：“公司注册资本为35690.2272万元”

    3.《章程》第二十条：“公司股本结构为：普通股35690.2272万股,其中发起人持有16365.4272万股,其他内资股股东持有19324.8万股。”

    4.《章程》第一百三十一条增加：“(六)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的情况进行专项说明；”原第(六)顺延至第(七)。

    5.《章程》第一百三十七条：“董事会由9人组成,设董事长一名,副董事长二名,独立董事三名。”

    6.《章程》第一百三十八条第八款：“在股东大会授权范围内,决定公司风险投资、融资、资产处置、资产抵押、担保等事项,不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好、又有偿债能力的企业方可提供担保。”

    7.《章程》第一百四十一条：“股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下,遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。经股东大会授权,公司董事会有权决定风险投资、融资、资产处置、资产抵押、担保等事项,金额不超过公司最近一期经审计的净资产30%。不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好、又有偿债能力的企业方可提供担保。”

    8.《章程》第一百四十四条第七款：“董事长在董事会闭会期间,有权行使第一百四十一条中除担保事项以外的所列事项的决定权。董事长应在行使上述职权后五个工作日内向董事会成员报告有关情况并决定是否召开临时董事会。”

    9.《章程》第一百五十一条：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出的普通决议,必须经全体董事的过半数通过；其中,对涉及公司对外担保事项作出的决议需经全体董事的三分之二以上通过。董事会作出的特别决议,必须经全体董事的三分之二多数通过。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式作出决议,并由参会董事签字。

    六、《关于修改董事会议事规则的议案》

    1.规则第三条：“本届董事会现由9名董事组成,其中董事长1人,副董事长2人,独立董事3人。”

    2.规则第十二条中增加第二款“审议、批准对控股子公司的担保事项,不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好、又有偿债能力的企业方可提供担保”,以后各款顺延。

    3.规则第十六条：“公司董事会就本规则第十一条所述方案做出决议时,须经2/3以上(含2/3)董事表决同意；就第十二条所述方案做出决议时,须经全体董事过半数以上(含半数)表决同意；其中,对涉及公司对外担保事项作出的决议需经全体董事的三分之二以上通过。”

    七、《关于修改公司独立董事制度的议案》

    第七条中增加第五款“在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的情况进行专项说明；”,以后各款顺延。

    八、《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司及支付2003年度审计报酬的议案》

    九、《关于支付独立董事年度津贴的议案》

    公司在2003年内支付给独立董事的津贴为每人20000元。2004年度拟支付给独立董事的津贴为每人30000元。

    十、《关于以牛奶公司部分股权置换上海博士蛙儿童系列产品有限公司50%股权的议案》

    根据上海博士蛙儿童系列产品有限公司截止2003年9月30日的资产评估报告确认的企业净资产值为基准,公司以持有的上海市牛奶(集团)有限公司评估值对等置换上海城隍投资有限公司所持有的50%的股权。此关联交易公告及具体置换价格待上海市牛奶(集团)有限公司资产审计评估后另行公告。此议案将提交下一次股东大会审议。

    上述第一、二、三、四、五、七、八、九项决议需提交公司股东大会审议。

    十一、《召开2003年年度股东大会的议案》

    上海海博股份有限公司关于召开2003年度股东大会的通知：

    公司定于2004年 5月18日下午14：00召开上海海博股份有限公司2003年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开时间：2004年5月18日下午14：00

    3、会议地点：上海市青松城会议室

    4、会议审议议案：

    (一)《2003年度董事会工作报告》

    (二)《2003年度监事会工作报告》

    (三)《2003年度财务决算报告》

    (四)《公司2003年度报告及年报摘要》

    (五)《公司2003年度利润分配预案》

    (六)《关于修改公司章程的议案》

    (七)《关于续聘上海立信会计师事务所有限公司及支付2003年度审计报酬的议案》

    (八)《关于支付独立董事年度津贴的议案》

    (九)《关于推荐庄国蔚先生为公司董事的议案》

    以上第(九)项议案已经公司四届十次董事会审议通过,相关决议刊登于2004年1月31日的《上海证券报》上。

    5、出席会议对象：

    (1)凡在2004年5月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (2)公司的全体董事、监事、高级管理人员。

    (3)聘请的律师及董事会邀请的人员。

    6、会议登记事项

    (1) 登记手续

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

    异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

    (2)登记地点

    上海市定西路1016号银统大厦北楼

    (3)登记时间

    2004年5月13日-14日 9：00-16：00

    (4)其它事项

    会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    联系人： 熊 波 沈 滨

    咨询电话：021-52551620

    传真：021-62526043

    联系地址：上海市定西路1016号银统大厦北楼11层

    邮政编码：200050

    附件1：

    授 权 委 托 书

    兹授权委托

    先生(女士)代表本公司(本人)出席上海海博股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托单位(盖章)：

    委托单位法人代表(签名)：

    委托单位持股数：

    委托单位股东帐号：

    受托人(签名)：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件2：

    董事候选人简历

    庄国蔚：男,汉族,浙江宁波人,1954年10月生,中国共产党党员,硕士生,高级经营师。现任上海市农工商(集团)总公司副总经理。

    

上海海博股份有限公司董事会

    二零零四年四月十六日