本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    本公司控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司(以下简称“农工商出租”)与上海农工商福平出租汽车有限公司(以下简称“农工商福平”)共同出资收购上海上港出租汽车有限公司(以下简称“上港出租”)全部股权,“农工商出租”与“农工商福平”的收购比例为90%与10%,交易金额分别为4770万元人民币和530万元人民币。

    ●本次收购对本公司不构成关联交易。

    ●本次收购将迅速扩大“农工商出租”的经营规模,进而提高盈利能力,增强本公司的主营业务。

    一、交易概述

    本公司控股子公司“农工商出租”、“农工商福平”与上海港海湾经济发展有限公司、上海外高桥兴港实业公司、上海港客运服务总公司签署了《股权转让协议》。“农工商出租”与“农工商福平”共同出资收购上述三公司合计持有的“上港出租”100%股权。收购价格以上海三联资产评估有限公司(以下简称＂上海三联＂)出具的《上海上港出租汽车有限公司资产评估报告书》(三联评报字(2003)第045号)的净资产值为基准,实际转让价款为5300万元人民币。该项资产收购不构成关联交易。

    二、交易各方当事人情况

    1、受让方

    公司名称：上海市农工商出租汽车有限公司

    注册地址：上海市南汇区康桥工业开发区康土路31号15室

    法定代表人：陈忠信

    注册资本：10,482万元人民币

    企业性质：有限责任公司

    经营范围：出租运输及租赁,公交客运专线,汽车配件,出租业务、培训、服务,跨省市营运。

    持股情况：本公司持有“农工商出租”87%的股权。

    公司名称：上海农工商福平出租汽车有限公司

    注册地址：青浦工业园区内仓储中心一号楼101号房

    法定代表人：陈忠信

    注册资本：1842.5万元人民币

    企业性质：有限责任公司

    经营范围：汽车客运,汽车配件,附一分支。

    持股情况：“农工商出租”持有“农工商福平”80%的股权。

    2、出让方

    公司名称：上海港海湾经济发展有限公司

    注册地址：丰和路504弄4号

    法定代表人：季为国

    注册资本：1,500万元人民币

    企业性质：有限责任公司

    经营范围：国内商业、物资供销业批发,零售、代购代销,装卸、仓储、室内装潢、物业管理,经济信息咨询服务。

    公司名称：上海外高桥兴港实业公司

    注册地址：浦东高桥草高路460弄1-2号

    法定代表人：严德铭

    注册资本：470万元人民币

    企业性质：集体企业

    经营范围：劳务业技术培训,室内装潢,装卸工索具修理制造,集装箱拆、装、洗、修,装卸服务,货运代理,附设分支机构。

    公司名称：上海港客运服务总公司

    注册地址：杨树浦路8号

    法定代表人：杨振发

    注册资本：7,270万元人民币

    企业性质：国有企业

    经营范围：发售客票,组织旅客候船、接送船,行李包裹托运、寄放,货物装卸、堆存,房屋租赁,停车,旅游用品,打印、复印。

    三、交易标的基本情况

    上海上港出租汽车有限公司成立于1997年10月22日,由上海港海湾经济发展有限公司、上海外高桥兴港实业公司、上海港客运服务总公司共同投资组建,注册资本人民币贰仟肆佰万元于1997年10月21日经上海大通会计师事务所出具大通会师字(97)第2037号验资报告验证,公司成立5年多来在经营者及全体员工努力下取得较好的社会效益和经济效益,营运车辆达到138辆。目前随着出租汽车行业品牌化、规模化发展要求,从长远出发,经股东会决议进行股权转让。经营范围：客车运输服务(包括跨省市)、车辆清洗及装潢、汽车配件、附分支一个。截止2002年12月31日,经审计后总资产为41,564,609.08元,净资产为26,028,772.33元,实现主营业务收入17,130,005.15元,净利润1,366,952.64元。

    截止2003年9月30日资产总额37,869,276.47元。其中：流动资产10,878,691.85元,固定资产净值16,775,584.62元,无形资产10,215,000.00元。流动负债12,860,404.01元,净资产25,008,872.46元。

    上海三联资产评估有限公司对资产、负债、净资产值进行了评估,评估基准日为2003年9月30日。根据其出具的三联评报字(2003)第405号评估报告,该资产的评估结果如下：资产总值评估值69,867,482.31元,评估增值31,998,205.84元,增值率84.50%；负债总值评估值12,860,404.01元,评估增值0元,增值率为0%；净资产值评估值57,007,078.30元,评估增值31,998,205.84元,增值率127.95%。资产总值与净资产值增值都是出租汽车牌照等无形资产评估增值所致。

    四、股权转让协议的主要内容及定价情况

    1、股权转让协议主要条款

    上海港海湾经济发展有限公司将其持有的“上港出租”50.79%股权转让予“农工商出租”；上海外高桥兴港实业公司将其持有的“上港出租”28.96%股权转让予“农工商出租”；上海港客运服务总公司将其持有的“上港出租”10.25%股权转让予“农工商出租”、10%股权转让予“农工商福平”。

    本次收购以“上港出租”截止2003年9月30日的资产评估报告确认的企业净资产值为基准,实际收购价格为5300元人民币。其中“农工商出租”承担收购价款4770元,“农工商福平”承担收购价款530元人民币。

    收购价款由“农工商出租”、“农工商福平”于协议签字盖章及办理工商登记手续后分批以银行电汇方式支付给出让方。

    本协议自合同各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立并生效。

    2、定价情况

    本次收购“上港出租”股权的收购价格是以上海三联资产评估有限公司出具的“上港出租”资产评估报告书的净资产值57,007,078.30元为基准,扣除21个牌照经营权折价款3,000,000元和返还驾驶员车辆残值款1,000,000元,实际转让价格合计为53,007,078.30元人民币。

    五、涉及收购资产的其他安排

    本次收购所涉及的人员安置：“农工商出租”将在本次股权收购完成后十个工作日内办理原“上港出租”管理人员及驾驶员劳动关系接收手续。

    本次收购不存在关联交易的情况,不存在与关联人产生同业竞争的情况。收购股权的资金来源为“农工商出租”与“农工商福平”的自有资金。

    六、本次收购涉及金额在董事会授权总裁决策权限范围之内。

    七、收购资产的目的和对公司的影响

    本次收购将迅速扩大“农工商出租”的经营规模,进而提高盈利能力,增强本公司的主营业务。

    八、备查文件目录

    1、“农工商出租”、“农工商福平”与上海港海湾经济发展有限公司、上海外高桥兴港实业公司、上海港客运服务总公司签署的《股权转让协议》；

    2、上海九洲会计师事务所有限公司出具的九洲审字(2003)第202号审计报告；

    3、上海三联资产评估有限公司三联评报字(2003)第045号《上海上港出租汽车有限公司资产评估报告书》；

    4、上海市资产评审中心沪评审〖2003〗957号《关于上海上港出租汽车有限公司拟股权转让整体资产评估结果的确认通知》

    

上海海博股份有限公司董事会

    二○○三年十二月五日