致：上海海博股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)、《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称＂《上市规则》＂)、中国证券监督管理委员会2001年12月10日发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称＂《通知》＂)的规定,上海市金茂律师事务所(以下简称＂本所＂)接受上海海博股份有限公司(原上海东海股份有限公司,现已更名为上海海博股份有限公司)(以下简称＂贵公司＂或＂海博股份＂)的委托,作为贵公司与上海市农工商(集团)总公司(以下简称＂农工商集团＂)等四家公司进行资产置换事宜的特聘专项法律顾问,特就该资产置换的工作进程及其实施结果的有关事宜出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规则的要求和规定,对贵公司提供的有关涉及本次资产置换实施事宜的相关材料,包括但不限于本次资产置换实施的工作进程、贵公司置入资产、置出资产及股权转让所涉相关股权的权属变更之有关文件、资料的原件或影印件进行了查验,并听取了贵公司有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、会计师事务所、资产评估公司和贵公司出具的意见、说明或其他文件。

    在本法律意见中,本所仅就贵公司本次资产置换涉及到的法律问题发表意见,而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    在出具本法律意见书之前,本所律师已得到贵公司并通过贵公司得到农工商集团下述承诺和保证：即贵公司和农工商集团所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所同意本法律意见书作为贵公司本次资产置换实施结果的法定文件,随同其他文件一并公告,并依法对发表的法律意见承担责任。本法律意见书仅供贵公司为本次资产置换之目的而使用,未经本所书面同意,不得用于其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次资产置换、股权转让的工作进程

    海博股份于2002年10月28日召开的三届十七次董事会会议通过决议,批准海博股份与农工商集团等进行资产置换。同日,海博股份与农工商集团以及上海农工商集团东海总公司(以下称＂东海总公司＂),上海市东海农工商总公司东福公司(以下称＂东福公司＂)、上海万隆房地产开发有限公司(以下称＂万隆公司＂)签署了《资产置换协议书》,该协议书约定,协议的生效以上海市资产评审中心确认相关资产评估机构对置换资产或目标股权出具的评估结果；以及海博股份股东大会审议通过本次资产置换的议案并作出相应决议为条件。该董事会决议公告连同关联交易公告、海博股份聘请的中介机构就资产置换及股权转让出具的法律意见书、独立财务顾问报告及相关置换资产的审计报告、评估报告摘要等均刊登于2002年10月30日的《上海证券报》。

    海博股份已将资产置换、股权转让的有关文件报中国证监会及中国证监会上海证券监管办公室备案。

    上海市资产评审中心分别对本次资产置换所涉及的相关置换资产评估结果予以确认。

    海博股份于2003年3月28日召开的2003年度第一次临时股东大会通过决议,同意海博股份与农工商集团等进行资产置换以及海博股份与农工商集团签署的《资产置换协议书》。

    二、本次资产置换的实施情况

    (一)海博股份置入的资产

    根据《资产置换协议》,本次置入海博股份的资产为：(1)上海牛奶(集团)有限公司(以下称＂牛奶集团＂)全部出资额中的20%出资额；(2)上海三和不锈钢制品有限公司(以下称＂上海三和＂)40.6%的出资额和16.24%027的出资额；(3)上海宾士不锈钢制品有限公司(以下称＂上海宾士＂)70%的出资额；(4)位于上海海港新城周边的面积预计为2033亩和位于东海农场的面积预计为39.66亩的土地使用权；现金人民币2893万元。上述置入资产的价值共计为人民币441,818,524.09元。该等资产的置入情况如下：

    (1)上海牛奶(集团)有限公司全部出资额中的20%出资额

    根据上海立信资产评估有限公司《上海牛奶(集团)有限公司股权转让项目资产评估报告书》〖信资评报字(2002)第257号〗评估,并经上海市资产评审中心《关于上海牛奶(集团)有限公司整体资产评估结果的确认通知》(沪评审〖2002〗711号)确认后,牛奶集团净资产值人民币1081746225.05/*元；再适当考虑上海光明乳业股份有限公司公开溢价发行股票后对牛奶集团相应增加的净资产值人民币239201127.80元,共计为1320947352.85元,农工商集团将其持有的牛奶集团全部出资额中的20%出资额折为人民币264189470.00//元,转让给海博股份。

    2003年3月30日,农工商集团与海博股份在上海技术产权交易所办理上述产权转让交割手续,领取了编号为0002020号的《产权转让交割单》。

    2003年5月6日,牛奶集团进行股权变更登记,领取了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：3100001004727)。

    据此,上述牛奶集团20%出资额已变更到海博股份名下。因此,本次资产置换中农工商集团将持有的牛奶集团20%出资额转让给海博股份的转让手续已办理完毕。

    牛奶集团在资产权利证书方面需对十四幅土地补办土地使用权证。据牛奶集团提供的资料,截至本法律意见书出具之日,有六幅土地补办土地使用权证已获土地管理部门受理,将于近期取得房地产权证；其余中的七幅土地因用地范围周边规划发生变化等原因,已按评估值转让给上海金牛房地产有限公司、上海顾路房地产开发经营公司及上海新安乳品公司等；另一副土地已列入拆迁范围,在拆迁时,牛奶集团将按规定取得补偿。

    (2)上海三和不锈钢制品有限公司40.6%的出资额和16.24%027的出资额

    根据上海立信资产评估有限公司〖信资评报字(2002)第253号〗评估报告,以2002年6月30日为评估基准日,万隆公司拟转让其持有的上海三和40.6%出资额的净资产评估值为人民币1647883.87-&元,东福公司拟转让其持有的上海三和16.24%027出资额的净资产评估值为人民币659153.55**元,该等评估值已经获得上海市资产评审中心的确认。万隆公司和东福公司拟将其分别持有的上海三和40.6%出资额和16.24%027出资额转让给海博股份。

    2003年3月30日海博股份与万隆公司在上海技术产权交易所就上述股权转让办理产权交割手续,领取了编号为0002023号的《产权转让交割单》；

    2003年3月30日海博股份与东福公司在上海技术产权交易所就上述股权转让办理产权交割手续,领取了编号为0002022号的《产权转让交割单》。

    2003年4月8日上海三和进行股权变更登记,领取了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：3102251012962)。

    据此,上海三和40.6%和16.24%027的出资额,已变更到海博股份名下。因此,本次资产置换中万隆公司持有的上海三和40.6%的出资额和东福公司持有的上海三和16.24%027的出资额转让给海博股份的转让手续已办理完毕。

    (3)上海宾土不锈钢制品有限公司70%的出资额

    根据上海立信资产评估有限公司〖信资评报字(2002)第251号〗评估报告,以2002年6月30日为评估基准日,东海总公司拟转让的其持有的上海宾士70%出资额的净资产评估值为人民币6814293.54*2元,该等评估值已经获得上海市资产评审中心的确认。东海总公司拟将其持有的上海宾士70%出资额转让给海博股份。

    2002年12月2日上海市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准上海东海股份有限公司(现为＂海博股份＂)将受让的上海宾士70%出资额56万美元作为出资与台湾省吕水同先生合资经营上海宾士,海博股份持有上海宾士70%的出资额。

    2002年12月24日上海市工商行政管理局向上海宾士颁发了《企业法人营业执照》(注册号：企合沪总付字第004776号＜南汇＞)。

    2003年3月30日海博股份与东海总公司在上海技术产权交易所补办了产权转让交割手续,领取了编号为0002026号的《产权转让交割单》。

    据此,上海宾士70%的出资额已变更为海博股份持有。因此,本次资产置换东海总公司将持有的上海宾士70%的出资额转让给海博股份的转让手续已办理完毕。

    (4)位于海港新城周边的面积预计为2033亩,以及位于东海农场的面积预计为39.66亩的土地使用权。

    农工商集团拥有位于海港新城周边(原东海农场范围内)的面积预计为2033亩的土地使用权,以及位于东海农场的面积预计为39.66亩的土地使用权(上述土地的面积最终以相关房地产权证为准)。经上海立信资产评估有限公司《上海农工商集团东海总公司部分土地使用权转让项目资产评估报告书》〖信资评报字(2002)第264号〗、《上海市农工商(集团)总公司部分土地使用权转让项目资产评估报告书》〖信资评报字(2002)第272号〗,以2002年6月30日为评估基准日,上述土地的评估价值共计为人民币139570666.66))元。该等资产评估值已经上海市资产评审中心确认。

    本次置入海博股份的土地使用权,已办理相关土地转让手续,海博股份(户名为：上海东海股份有限公司)已取得如下土地使用权证。

    2003年4月28日上海市房屋土地资源管理局颁发沪房地产农字(2003)第010379号《上海市房地产权证》,土地面积372,669平方米,座落南汇区东海农场7街坊6/2丘,权属性质国有,用途农业,使用年限至2051年2月12日,本证是出让、转让使用权土地上的房地产权证。

    2003年4月28日上海市房屋土地资源管理局颁发沪房地市农字(2003)第010380号《上海市房地产权证》,土地面积982,672平方米,座落为南汇区东海农场12街坊7/7丘,权属性质国有,用途农业,使用年限至2051年2月12日,本证是出让、转让使用权土地上的房地产权证。

    2003年4月28日上海市房屋土地资源管理局颁发沪房地市农字(2003)第010623号《上海市房地产权证》,土地面积12,793平方米,座落为南汇区东海农场2街坊29/2丘,权属性质国有,用途农业,使用年限至2051年2月12日,本证是出让、转让使用权土地上的房地产权证。

    2003年5月23日上海市房屋土地资源管理局颁发的沪房地市农字(2003)第010622号《上海市房地产权证》,土地面积12,983平方米,座落为南汇区东海农场2街坊6/2丘,权属性质国有,用途工业,使用年限至2051年2月12日,本证是出让、转让使用权土地上的房地产权证。

    本次置入海博股份的土地预计为2072.66亩,1380391.56平方米,至2003年5月23日实际过户至海博股份名下的土地面积为1381117平方米,2073.75亩。

    至此,本次置入海博股份的土地使用权有关产权过户手续已办理完毕。

    (5)现金人民币2893万元

    2003年3月28日,农工商集团将资产置换差额人民币2893万元出具四张支票(支票号码为：DP291321,DP291322,DP291323,DP291324)给上海技术产权交易所,再由上海技术产权交易所将该等四张支票背书后转让给海博股份收款入帐。海博股份证实已收到该笔款项。

    (二)海博股份置出的资产--债权

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司《审计报告》信长会师报字(2002)第10508号,以及《鉴证报告》(信长会师报字(2002)第11123号),海博股份享有对东海总公司人民币4368万元债权,海博股份享有对万隆总公司人民币398,137,524.09元债权。海博股份对上述两公司共享有441,818,524.09元债权。与农工商集团等四公司拟置入资产数额相等。

    根据海博股份与农工商集团、东海总公司、万隆公司、东福公司签署的《资产置换协议书》,在上述置入海博股份的产权过户至海博股份名下,海博股份则相应消灭对东海总公司和万隆公司的债权。

    至本法律意见书出具之日,置入海博股份的资产的产权已全部过户至海博股份名下,海博股份的债权全部得以实现,东海总公司和万隆公司的债务也随之消灭。

    三、结论意见

    根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定,本所律师认为,海博股份本次资产置换已履行了必要的审批程序并及时履行了信息披露义务。海博股份在本次资产置换中的置入资产已完成全部的产权交割和必要的工商变更登记手续；置入的土地使用权已全部取得出让、转让土地使用权的房地产权证。海博股份在本次资产置换中置出资产已全部履行完毕。因此,对于海博股份而言,本次资产置换已经完成。

    本法律意见书正本一式三份,副本若干份。

    

上海市金茂律师事务所 经办律师

    吴伯庆 律师

    李志强 律师

    二00三年六月二十六日