公司名称：上海海博股份有限公司

    公司住所：上海市定西路1016号银统大厦北楼11楼

    签署日期：2003年5月28日

    上市公司名称：上海海博股份有限公司

    上市公司地址：上海市定西路1016号银统大厦北楼11楼

    联系人： 熊 波

    通讯地址： 上海市定西路1016号银统大厦北楼11楼

    邮政编码： 200050

    电 话： (021)52551620

    传 真： (021)62526043

    收购人名称： 上海市农工商(集团)总公司

    注册地址： 上海市华山路263弄7号

    通讯地址： 上海市华山路263弄7号

    邮政编码： 200040

    电 话： (021)62488908

    董事会报告书签署日期： 2003年5月28日

    上海海博股份有限公司董事会声明

    本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

    特别提示：

    本次收购股份尚需获得财政部的批准、中国证监会对要约收购的豁免和对本次收购报告书的核准。

    释 义

    在本报告书中,除非另有文义载明,下列词语具有以下含义：

    本公司/海博股份：指在上海证券交易所上市的上海海博股份有限公司。

    证券代码： 600708

    农工商集团： 上海市农工商(集团)总公司

    华融公司： 指中国华融资产管理公司

    本报告书： 指上海海博股份有限公司董事会关于上海市农工商(集团)总公司收购股份事宜致全体股东的报告书

    收购报告书摘要：指上海市农工商(集团)总公司收购上海海博股份有限公司报告书摘要

    元： 人民币元

    第一章 海博股份的基本情况

    一、 公司基本情况

    公司名称： 上海海博股份有限公司

    股票简称： 海博股份

    曾用简称： 东海股份

    股票代码： 600708

    上市地点： 上海证券交易所

    注册地： 上海浦东北艾路1638号

    主要办公地点：上海市定西路1016号银统大厦北楼11楼

    联系人： 熊 波

    联系电话： (021)52551620

    传 真： (021)62526043

    二、主营业务及最近三年的发展情况

    1、主营业务及发展情况

    本公司现已形成以出租车为主线的都市服务业和以″思乐得″为代表的都市产业的主营业务。公司所属的上海市农工商出租汽车有限公司为上海出租车行业五大骨干企业之一,″农工商出租″的品牌优势正日益体现。

    2002年度公司实现主营业务收入为51473万元,较2001年度增加158%；实现主营业务利润17709万元,同比增加214%。

    2、近三年主要财务数据

                                                        单位： 元
    项目                       2002年度           2001年度         2000年度
    主营业务收入         514,728,325.73     199,367,850.48   172,730,328.25
    净利润                47,646,489.66      30,189,794.97     5,521,859.77
    总资产             1,296,278,054.08   1,241,634,669.59 1,321,114,025.11
    股东权益             405,311,265.33     366,012,492.93   254,909,306.03
    (不含少数股东权益)
    每股收益                     0.2003             0.1269           0.0232
    每股净资产                   1.7035              1.538           1.0713
    调整后的每股净资产           1.5727             1.3692           1.0354
    每股经营活动产生的
    现金流量净额                 0.9572             0.2844           0.1236
    净资产收益率(%)               11.36               8.25             2.16

    3、最近三年年报刊登的报刊名称及时间：

    2002 年年报于2003 年4月15日刊登在《上海证券报》；

    2001 年年报于2002 年3月29日刊登在《上海证券报》；

    2000 年年报于2001 年4月12日刊登在《上海证券报》。

    三、本公司在本次赎回发生前,资产、业务、人员等与2002年度披露的情况相比较未发生重大变化。

    四、海博股份股本相关的情况

    (一)已发行股本总额、股本结构

    1、股本总额：

    本公司现总股本为237,934,848股,其中未上市流通股151,342,848股,占本公司总股本的63.61%,已上市流通股86,592,000股,占本公司总股本的36.39%。

    2、股本结构：

    股份性质                 数量(股)   比例(%)
    一、未上市流通股份
    1、发起人股份
    其中：
    国家持有股份          105,262,848     44.24
    境内法人持有股份        3,840,000      1.61
    境外法人持有股份
    其他
    2、募集法人股          42,240,000     17.75
    3、内部职工股
    4、优先股或其他
    其中：转配股
    未上市流通股份合计    151,342,848     63.61
    二、已上市流通股份
    1、人民币普通股        86,592,000     36.39
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    已上市流通股份合计     86,592,000     36.39
    三、股份总数          237,934,848       100

    二 收购人持有、控制海博股份股份的名称、数量、比例

    本次收购前,上海市农工商(集团)总公司持有本公司70,262,848股国家股,占总股本的29.53%。

    在本次收购完成后,上海市农工商(集团)总公司将持有本公司股份90,262,848股,占本公司股份总数的37.94%；中国华融资产管理公司将不再持有本公司股份。

    三 截止收购人公告收购报告书摘要之日,2003年5月23日海博股份前十名股东名单及其持股数量、比例

    名次                     股东名称   持股数量(股)   比例(%)   股份类别
    1        上海市农工商(集团)总公司     70,262,848     29.53     国家股
    2            中国长城资产管理公司     34,200,000     14.37       说明
    3            中国华融资产管理公司     20,000,000      8.41     国家股
    4              上海金鸿实业总公司      4,627,200      1.94     法人股
    5        珠海申光电子股份有限公司      3,840,000      1.61     法人股
    6            闵行联合发展有限公司        960,000      0.40     法人股
    7            南汇区信用合作社联社        960,000      0.40     法人股
    8            上海贵师电子有限公司        576,000      0.24     法人股
    9        上海汽车工业开发发展公司        576,000      0.24     法人股
    10     上海汽车工业房地产开发公司        576,000      0.24     法人股

    说明：中国长城资产管理公司所持股份中1500万股为国家股,另1920万股为国有法人股。

    (四)本公司未持有、控制收购人的股份。

    第二章 利益冲突

    一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

    1、本公司与收购人的关联关系

    本次赎回前,收购人为本公司第一大股东。

    本次收购完成后,上海市农工商(集团)总公司将持有本公司股份90,262,848股,持股比例为39.74%。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

    本公司董事、监事、高级管理人员中,叶观年董事长在农工商集团任总经济师,赵才标董事在农工商集团下属上海农工商集团东海总公司任总经理,梁福珠监事长在农工商集团任纪委书记、审计监察部经理。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有海博股份的情况。

    姓名                 职务   持股数   股份性质
    陈忠信   副董事长、总经理   2000股     流通股

    三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,未订有任何合同。

    四、收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司收购报告书摘要公告之日的前六个月内没有发生买卖上市公司股份的情况。

    六、其他相关信息：

    一 本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况；

    二 本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；

    三 本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益；

    四 本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第三章 董事建议或声明

    一、董事会对本次收购的调查和意见

    1、董事会对收购人的调查

    本公司董事会出于维护广大投资者利益和本公司自身利益的目的,对上海市农工商(集团)总公司的资信情况、收购意图及后续计划进行了必要和慎重的调查,认为本次收购将在各方面对本公司产生积极的影响。调查情况如下：

    1)收购人的基本情况

    上海市农工商(集团)总公司成立于1995年5月,注册资金：124.016亿元,注册地：华山路263弄7号,法定代表人：徐麟,经济性质：国有企业(非公司法人),企业组织形式：大型集团公司,历史沿革：于1995年5月,由上海市农场管理局改制而成。经营范围：国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及服务业,国内商业批发零售,产权经纪。

    上海市农工商(集团)总公司资产状况良好,有着良好的企业信誉。

    2)收购人的赎回原因

    收购人根据2001年4月与中国华融资产管理公司签定的债务置换协议,约定在2003年6月内须赎回中国华融资产管理公司持有的2000万股海博股份股权。

    3)收购人对海博股份后续计划

    收购人在完成本次股权赎回后,有可能根据收购人与中国长城资产管理公司(以下简称″长城公司″)在2001年2月16日签署的《股权转让协议书》中的赎回条款,赎回长城公司依据《股权转让协议书》所受让的海博股份1500万股的国家股(占海博股份总股本的6.3%)。

    如上述赎回行为得以实现,收购人持有海博股份的持股数量将由本次赎回完成后的90,262,848股增加为105,262,848股,持股比例由本次赎回完成后的37.94%增加为44.24%。

    本次赎回完成后,将通过合法程序对海博股份现任董事进行适当的人员调整。

    2、本次收购可能产生的影响

    本次收购对公司经营不产生重大影响。

    3、独立董事对本次收购的意见

    本公司独立董事顾肖荣、潘飞、曾德顺先生认为,本次收购是建立在公平、自愿的基础上,充分维护了本公司及全体股东的利益；本次收购是善意的,本次收购将有利于本公司长期稳定发展。

    二、中国华融资产管理公司不存在对本公司的未清偿负债。

    第四章 重大合同和交易事项

    一、海博股份及其关联方在公司股份赎回发生前24个月内发生的、对公司赎回产生重大影响的以下事件：

    (一)、该期间内,海博股份没有订立与本次收购产生影响的重大合同。

    (二)、该期间内,海博股份的重大资产处置、投资行为：

    1、根据收购人与东海股份(海博股份原名)于2002年10月28日签订的《资产置换协议》,东海股份以其合法拥有的对收购人的下属企业债权合计4.42亿元与赎回人及其下属企业合法持有的上海牛奶集团有限责任公司(以下简称″牛奶公司″)20%的股权、2072.66亩土地使用权、上海三和不锈钢制品有限公司(以下简称″三和公司″)的56.84%股权、上海宾士不锈钢制品有限公司(以下简称″宾士公司″)的70%股权以及28,937,056.47元现金资产进行整体资产置换。

    本次资产置换所置出的资产为2001年12月31日经审计的东海股份拥有的关联债权,根据鉴证报告,东海股份对收购人下属企业的债权合计441,818,524.09元；其中短期投资中的企业间借款为432,982,765.13元,其中包括上海农工商集团东海总公司(以下称″东海总公司″)的43,680,000元和上海万隆房地产开发有限公司(以下简称″万隆公司″)的389,302,765.13元,其他应收款为8,835,758.96元(万隆公司)。

    本次资产置换所置入的资产为收购人持有的牛奶公司20%的股权、28,937,056.47元现金、2072.66亩的土地使用权；东海总公司持有的宾士公司70%的股权；万隆公司持有的三和公司40.6%的股权；上海农工商集团东海总公司东福公司持有的三和公司16.24%的股权。

    按协议书约定,本次置换交易价格系依照该等交易资产2002年6月30日为评估基准日,经评估并出具的资产评估报告书所记载的评估净值确定。经双方协商确定,交易价格按净资产确定为412,881,467.62元。

    2、根据收购人与东海股份2001年10月8日签订的《资产置换协议》,收购人将所属的上海市农工商出租汽车公司 持股比例90% 与上海东海股份有限公司所属上海东海蔬菜示范基地100%股权、上海农垦园艺公司100%股权、上海大东海商贸旅游服务公司100%股权及上海中荷花卉有限公司75%股权；东海股份以现金收购上海农工商集团五四总公司所持有的上海美优制药有限公司23.1%的股权。

    以2001年8月31日为基准日,经中介机构对上述企业评估,并经上海市资产评审中心确认的净资产评估值分别为：东海股份注入资产的净资产评估值为196,290,706.64元,剥离资产的净资产评估值为24,071,611.32元,收购及出售资产的差价为172,219,095.32元,由东海股份与收购人全资子公司东海总公司之间的关联债务相抵,由此消除了等额关联债务。实质是收购人代东海总公司偿还其所欠东海股份的债务。

    3、根据海博股份与收购人及上海农工商集团海丰总公司(简称″农工商海丰″)于2001年10月8日签署的″托管经营协议书″及″托管经营补充协议书″,海博股份对收购人之全资子公司农工商海丰所持有的上海新海腾电缆有限公司(持股比例89.4%)进行托管,托管期限自2001年11月1日至2002年10月31日。同时,对海博股份与收购人于2000年4月14日签署的关于托管农工商绿化有限公司(收购人持股90%)的托管期限延长两个月,即从2001年11月1日延长至12月31日。

    (三)、该期间内,不存在海博股份对其他公司的股份进行收购。

    (四)、截止本报告日,除农工商集团外,不存在海博股份与本次收购有关的谈判。

    第五章 其 他

    一、董事会全体成员声明：

    ″董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。

    董事签字：

    叶观年 陈忠信

    杜永杰 曹 付

    赵才标 王春喜

    陈若青 戚亦夫

    高永敏

    签署日期：2003年5月28日

    二、独立董事声明：

    ″董事会全体成员对本次收购股份履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的″。

    独立董事签字：

    顾肖荣 潘 飞 曾德顺

    签署日期：2003年5月28日

    第六章 备查文件

    备查文件目录：

    1、上海海博股份有限公司《章程》；

    2、《股权转让合同》；

    3、报告中涉及的其他书面文件。

    投资者查阅地点：上海证券交易所

    上海海博股份有限公司董事会秘书办公室

    特此公告！

    

上海海博股份有限公司董事会

    二零零三年五月二十八日