上市公司名称：上海海博股份有限公司

    上市地点：上海证券交易所

    股票简称：海博股份

    股票代码：600708

    收购人：上海市农工商(集团)总公司

    公司住所：上海市华山路263弄7号

    通讯地址：上海市华山路263弄7号

    联系电话：021-62488908

    报告书签署日期：二零零三年五月二十七日

    上海市农工商(集团)总公司关于本《上海海博股份有限公司收购报告书摘要》(以下简称本收购报告书摘要)内容与编写声明如下：

    一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制；

    二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海海博股份有限公司股份；

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海海博股份有限公司的股份。

    三、上海市农工商(集团)总公司签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反上海市农工商(集团)总公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次收购尚需本收购报告书报送中国证监会审核无异议,并在获得国有资产管理部门关于国家股权转让事宜的批准以及中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务后方可履行；

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除上海市农工商(集团)总公司所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

    第一节释义

    在本收购报告书摘要中,除另有说明外,下列词汇的含义是：

    收购人、收购方：指上海市农工商(集团)总公司

    华融公司、出售方：指中国华融资产管理公司

    海博股份、东海股份、被收购方：指上海海博股份有限公司。公司原名上海东海股份有限公司,2003年4月18日更名为上海海博股份有限公司

    本次收购：指根据2003年5月27日双方签署的《股权赎回协议》,上海市农工商(集团)总公司为收购方收购中国华融资产管理公司持有的上海海博股份有限公司股份的行为

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    市国资委指上海市国有资产管理委员会

    市国资办：指上海市国有资产管理办公室

    元：指人民币元

    第二节收购人介绍

    一、收购人基本情况

    名称：上海市农工商(集团)总公司

    注册地：上海市华山路263弄7号

    注册资本：1925916万元

    注册号码：3100001003762

    企业类型及经济性质：国有企业(非公司法人)

    经营范围：国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),产权经纪。

    经营期限：永久

    税务登记证号码：310047132238248

    股东名称：上海市国有资产管理办公室

    通讯方式：地址上海市华山路263弄7号

    联系电话021-62488908

    传真021-62488908

    邮政编码200050

    二、收购人相关的产权及控制关系

    收购人上海市农工商(集团)总公司(以下简称″收购人″或″收购方″)为上海市国有资产管理办公室下属的全资非公司法人的国有企业。

    上海市的国有资产管理实行的是以上海市国有资产管理委员会和上海市国有资产管理办公室为中心的″两级管理″体制。上海市国有资产管理委员会是全市国有资产所有权的总代表,对上海市管辖的国有资产依法进行管理,负责领导和协调全市国有资产管理体制改革工作,研究决定有关国有资产管理体制改革的重大方针和政策。市国资办是市国资委的常设办事机构,又是市政府专司国有资产管理的职能部门。

    具体控制关系如下图所示：

     ┌────────────┐
     │上海市国有资产管理办公室│
     └──────┬─────┘
                   ↓
     ┌────────────┐  ┌──────────┐
     │上海市农工商(集团)总公司│  │中国华融资产管理公司│
     └──────┬─────┘  └────┬─────┘
             29.53%│                        │
                 　↓                   8.41%│
     ┌────────────┐            │
     │上海海博股份有限公司    │←─────┘
     └────────────┘

    三、收购人最近五年是否受过处罚的情况

    收购人最近五年以来未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

    姓名       职务               国籍   长期居   其他国家或 最近五年有无受
                                         住地址   地区居留权 过行政、刑事处
                                                             罚及涉及经济的
                                                             重大民事诉讼、
                                                             仲裁
    王伟       董事长             中国   上海市       无         无
    曹树民     总经理             中国   上海市       无         无
    顾勇       董事               中国   上海市       无         无
    陆美华     董事、常务副总经理 中国   上海市       无         无
    严明德     董事、副总经理     中国   上海市       无         无
    赵柏礼     副总经理           中国   上海市       无         无
    庄国蔚     副总经理           中国   上海市       无         无
    张永泉     副总经理           中国   上海市       无         无
    徐永火斤   董事               中国   上海市       无         无
    叶观年     总经济师           中国   上海市       无         无
    曹晓风     总会计师           中国   上海市       无         无
    张大鸣     董事               中国   上海市       无         无

    五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

    截至本报告书签署日,收购人持有上海市都市农商社股份有限公司(简称都市股份,证券代码600837)58637904股,占其总股本74.89%,为都市股份的第一大股东；收购人控股子公司上海牛奶(集团)有限公司持有上海光明乳业股份有限公司(简称光明乳业,证券代码600597)200473141股,占总股本30.78%,为光明乳业的第一大股东。

    上海牛奶(集团)有限公司为收购人控股子公司,收购人持有其80%的权益。

    除了上述情况以外,农工商集团不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上发行在外的股份。

    第三节收购人持股情况

    一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例

    在本收购报告书摘要签署日前,收购人直接持有、控制海博股份70,262,848股国家股,占已发行股本的29.53%。本次收购完成后,收购人直接持有海博股份90,262,848股国家股,占已发行股本的37.94%。

    无论本次收购成功与否,收购人对海博股份其他股份表决权的行使,均不产生任何影响。

    二、本次收购的协议

    1、协议的主要内容

    收购方式：

    根据收购人与华融公司于2003年5月27日签署的《股份赎回协议》,本次收购采用协议转让的方式,由农工商集团对华融公司持有的海博股份国家股20,000,000股实施一次性整体赎回。

    收购价格的确定：

    每股价格按2002年年报中公布的调整后每股净资产1.61元计算,总金额共计3220万元,最终价格以有关部门批准为准。

    付款方式：

    收购人在协议签章后并经有关部门批准之日起的十天内付清全部款项3220万元,以现金形式支付。

    股权性质：

    本次转让前,华融公司持有的海博股份的股权性质为国家股；本次转让后,农工商集团持有的海博股份的股权性质仍为国家股。

    2、协议生效和终止条件

    本次收购涉及国家股权转让,需获得国家国有资产管理部门批准后方可进行。

    同时,本次收购涉及触发要约收购义务。收购人拟持有、控制海博股份的股份已超过其已发行股本的30%,根据《上市公司收购管理办法》的规定,应当向海博股份的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。根据《上市公司收购管理办法》第四十九条第(二)项的规定,″上市公司面临严重财务困难,收购人为挽救该公司而进行收购,且提出切实可行的重组方案的″,可向中国证监会申请免于履行全面要约收购义务。鉴于海博股份在政府有关部门及债权单位的帮助下从2000年8月开始重组,通过减债减负、资产重组、以资抵债及债转股等多种形式,已基本挽救了海博股份的财务困难,目前收购人根据2001年4月与华融公司签订的债务置换协议,购回华融公司持有的海博股份2000万国家股也是继续实施整个重组过程中的一部分。股权转让后国有股性质不变,收购人将向中国证监会申请豁免全面要约收购义务。因此双方约定尚需在取得中国证监会豁免要约收购义务后方可进行。

    三、收购人持有、控制上市公司股份的权利限制情况

    收购人持有、控制的海博股份的股份不存在任何被质押、冻结等权利限制情况。

    第四节后续计划

    1、后续增持或处置股份的计划

    收购人在完成本次股权收购后,有可能根据本收购人与中国长城资产管理公司(以下简称″长城公司″)在2001年2月16日签署的《资产置换合作协议书》中的赎回条款,收购长城公司依据《资产置换合作协议书》所受让的海博股份1500万股的国家股(占海博股份总股本的6.3%)。

    如上述回购行为得以实现,收购人持有海博股份的持股数量将由本次收购完成后的90,262,848股增加为105,262,848股,持股比例由本次收购完成后的37.94%增加为44.24%。

    本收购人对拟收购的海博股份无处置计划。

    2、收购人在可预见的未来无任何改变或调整海博股份主营业务的计划。

    3、本次收购后,收购人对海博股份无任何资产、负债进行处置或采取其他类似的重大决策。

    4、本次收购完成后,收购人将根据合法程序对海博股份董事会进行适当的人员调整。收购人亦不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免有任何合同或者默契的情况。

    5、收购人对海博股份的组织结构没有作出重大调整的计划。

    6、除涉及有关股本结构的条款之外,收购人无修改海博股份公司章程的计划。

    7、收购人正在向中国证监会申请豁免要约收购海博股份其他股东的股份,与其他股东之间没有就海博股份资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

    第五节备查文件

    一、备查文件

    1、收购人的工商营业执照和税务登记证

    2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

    3、收购人关于收购海博股份的董事会决议

    4、收购人最近三年财务会计报告

    5、收购人与海博股份及其关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同

    6、《股份赎回协议》

    7、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

    8、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的说明及相关证明

    二、备置地点

    备查文件备置地点上海市华山路263弄7号上海市农工商(集团)总公司

    三、收购人的法定代表人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

上海市农工商(集团)总公司

    2003年5月27日