本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长安信息产业(集团)股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2005年4月20日在公司会议室召开(会议通知于2005年4月8日以电话、传真和送达方式发出)。会议应到董事7人,实到5人,独立董事丁会文先生书面委托独立董事樊光鼎先生代为表决,董事苗琼卉先生书面委托董事于润民先生代为表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

    一、全票通过《2004年度总经理业务工作报告》；

    二、全票通过《2004年度董事会工作报告》；

    三、全票通过《2004年度财务决算报告》；

    四、全票通过《2004年年度报告》和《2004年年度报告摘要》；

    五、全票通过《2004年度利润分配预案》；

    2004年度,公司实现净利润18,871,066.81元,年初未分配利润35,503,830.01元,本年度可供分配利润54,374,896.82元,提取法定盈余公积金14,601,055.52元,法定公益金13,693,826.65元,可供股东分配的利润26,080,014.65元。

    鉴于公司目前主营业务刚刚转型,对外投资项目较多,流动资金较为紧张。本次利润分配预案为：不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。本年度实现的利润用于归还部分银行借款、补充流动资金及对外投资项目的运做。

    以上预案需经公司股东大会审议批准。

    六、全票通过关于与金花企业(集团)股份有限公司签订贷款互保协议的预案；

    为缓解公司资金紧张,因借款需要,同意公司与金花企业(集团)股份有限公司签订借款最高限额两亿元人民币的《互保协议书》,期限一年。

    金花企业(集团)股份有限公司(与公司无关联关系)是上海证券交易所上市公司,其注册资本：贰亿叁仟零捌拾叁万伍仟贰佰元人民币,法定代表人：吴一坚,经营范围：生物制药；酒店经营；医药保健品、金属材料、化工材料、化妆品、光学仪器、电子产品、机械水暖材料、汽车配件、日用百货、医疗器械、计算机、工业用油等的批发零售；房地产开发等；经营本企业自产的医药保健品、饮料、机电产品的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。金花企业(集团)股份有限公司2003年末总资产146,402.97万元,资产负债率40.6%,2003年度实现净利润1425万元。

    该议案还需公司股东大会审议通过。

    七、全票通过关于与西安海星现代科技股份有限公司续签贷款互保协议的预案；

    鉴于公司与西安海星现代科技股份有限公司签订的《贷款互保协议》已到期,为落实公司互保单位,同意公司与西安海星现代科技股份有限公司续签限额为6000万元人民币的《贷款互保协议》,期限一年。

    西安海星现代科技股份有限公司是上海证券交易所上市公司,其注册资本21780万元,法定代表人荣海,经营范围：计算机硬件产品开发、生产、销售、维修；网络工程、系统集成及软件的开发；电子通讯器材及设备；其他高新技术产品的开发、生产、销售及技术服务；房地产开发及物业管理。西安海星现代科技股份有限公司2004年末总资产146,338.79万元,资产负债率61.9%,2004年度实现净利润1226.37万元。

    该议案还需公司股东大会审议通过。

    八、全票通过关于为海南长安国际制药有限公司提供银行借款担保的议案；

    为促进海南长安国际制药有限公司的发展,同意公司为其提供银行借款4000万元人民币的连带责任担保,期限两年。

    海南长安国际制药有限公司是公司下属的控股子公司,注册资本8163万元人民币,地址：海口市国家高新技术产业开发区,企业类型：合资企业(港资),经营范围：原料药及制剂的生产和销售(凭许可证生产、经营)。公司对其出资4163万元,占其注册资本的51%。海南长安国际制药有限公司2003年度实现主营收入约9300万元,净利润约1800万元。

    该议案还需公司股东大会审议通过。

    九、全票通过关于为西安海星现代科技股份有限公司提供银行借款担保的议案；

    鉴于公司与西安海星现代科技股份有限公司签订的《银行借款互保协议》,同意公司为西安海星现代科技股份有限公司提供银行借款2000万元的连带责任担保,期限八个月。

    西安海星现代科技股份有限公司基本情况参见“议案七”。

    该议案还需公司股东大会审议通过。

    十、六票同意,一票弃权“关于为中龙华经贸开发中心有限责任公司提供银行借款担保的议案”；

    同意公司为中龙华经贸开发中心有限责任公司提供银行借款1680万元的连带责任担保,期限半年。金花企业(集团)股份有限公司为公司此笔担保提供反担保证明。

    中龙华经贸开发中心有限责任公司注册资本2000万元,法定代表人徐凯,注册地址：广州市东山区环市东路488号东兴大厦西座15楼A、B室,经营范围：建设项目投资、计算机软硬件开发、高新科技开发、咨询、推广,房地产信息咨询。批发和零售贸易、自营和代理各类商品和技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。中龙华经贸开发中心有限责任公司2004年末总资产24,883万元,资产负债率27.19%,2004年度实现净利润156万元。该议案还需公司股东大会审议通过。

    金花企业(集团)股份有限公司基本情况参见“议案六”。

    该议案还需公司股东大会审议通过。

    独立董事胡养雄先生认为从慎重选择担保对象考虑,对此项议案弃权。

    十一、全票通过关于修改《公司章程》的预案；

    鉴于中国证监会近日发布《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),同意如下《公司章程》修改方案(附后),并提交公司股东大会审议。

    十二、全票通过召开公司第十四次(2004年度)股东大会有关事宜。

    特此公告。

    

长安信息产业(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年四月二十日

    附：

    

《公司章程》的修改方案

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为： 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    新增一条作为第五十七条 公司制订《股东大会议事规则》,《股东大会议事规则》作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股东大会批准。

    新增一条作为第六十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    新增一条作为第六十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    新增一条作为第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    新增一条作为第七十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    第七十七条变为第八十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    修改为：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条变为第八十三条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    独立董事除上述规定外,还应符合下列基本条件：

    (一)不在公司担任除董事以外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

    (二)具备上市公司运做的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

    独立董事应当具有独立性、下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    (二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    第七十九条变为第八十四条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。

    修改为：董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。

    原第八十一、八十二、八十三条删去。

    第八十八条变为第九十条 非独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    修改为：非独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十九条变为第九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事还应对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    修改为：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第九十条变为第九十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    修改为：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第五章“董事会”增设第二节为“独立董事”专节,原第二节“董事会”变为第三节,之后顺延。

    新增第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    新增第九十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    新增第九十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    新增第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    新增第一百零一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    新增第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    新增第一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    第一百条变为第一百零九条 (三)对外担保：董事会具有累计不超过公司最近经审计的净资产的40%的对外担保权限。公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司,股东的附属企业或者个人债务提供担保。

    修改为： 董事会具有累计不超过公司最近经审计的净资产的40%的对外担保权限。公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司,股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。

    新增第一百二十三条 公司制订《董事会议事规则》,《董事会议事规则》作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第一百一十五条变为第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    新增第一百二十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    新增第一百五十二条 公司制订《监事会议事规则》,《监事会议事规则》作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

    第一百四十一条变为第一百五十三条,之后顺延。

    修改后,《公司章程》由原来的一百九十五条增加至二百零七条。