2003年7月21日至25日中国证监会西安证管办对本公司进行了巡回检查,并于2003年8月18日对公司下发了《限期整改通知书》(以下简称通知),对于西安证管办提出的主要问题及限期整改的要求,公司高度重视,组织董、监事、管理层召开专门会议,就存在的问题逐条学习研究,提出了相应的整改方案和改进落实措施,现就公司董事会、监事会通过的整改情况报告如下：

    一、规范运做方面

    通知指出：公司章程未按照《上市公司治理准则》第48条要求,明确规定董事长在董事会闭会期间行使的职权；未按照《上市公司治理准则》第65条要求,在公司章程中提及监事会的议事规则；未按照《上市公司治理准则》第69条规定,建立公开透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。

    整改措施：公司将按照《上市公司治理准则》的要求,尽早完善修订公司章程中有关章节,并提交下次股东大会审议。

    通知指出：公司股东大会、董事会、监事会议事规则大部分照般公司章程有关内容,操作性不强。

    整改措施：公司将结合自身情况对已制订的股东大会、董事会、监事会议事规则进行进一步修改完善,使之更具有操作性。

    通知指出：公司监事会会议记录中没有参会人员发言过程,不能充分反映会议讨论情况。

    整改措施：公司监事会认真吸取证管办提出的此项意见,利用业余时间认真学习证券知识,在条件允许的情况下,参加有关监事培训,同时开好各次监事会,作好会议记录。

    通知指出：有的董事授权委托书未载明代理事项、代理权限和有效期限等事项,不符合公司章程第108条规定。

    整改措施：公司将制订统一的授权委托书,完善委托事项。

    通知指出：公司目前尚未建立投资者关系管理制度,也未设立相关的董事会专业委员会,不利于公司治理。

    整改措施：公司已于2003年8月25日制订了投资者关系管理制度,并已上报西安证管办。关于未设立董事会专业委员会,公司将根据自身规模情况,在相关专业人员具备的条件下,力争尽早建立。

    二、信息披露方面

    通知指出：截止2002年12月31日,公司为西安秦骊实业股份有限公司提供银行借款6300万元连带责任担保,为西安海星现代科技股份有限公司提供银行借款3000万元连带责任担保(期限一年)。以上两比担保分别占公司2001年12月31日净资产的45%和21.6%,公司未按照《上海证券交易所股票上市规则》要求,履行临时公告义务,仅在2002年定期报告中作了简要披露。

    整改措施：公司将在今后的担保事项上认真按照《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等规定及时予以公告。

    通知指出：2002年12月,公司预付帐款中,万杰集团余额为3241万元。公司解释为委托万杰集团采购设备,但此项关联交易未披露。

    整改措施：公司在关联交易上理解有所不同,今后公司将严格按照《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》等法律法规认定和披露关联交易事项。

    三、财务内控制度建立、执行及日常会计核算方面

    1、房地产方面

    通知指出：公司2000-2002年开发的房地产项目“丰登公寓”、“长信花园”均未办理工程决算手续,其中“丰登公寓”2001年已销售完毕,“长信花园”销售接近70%。由于未进行工程决算,影响了上述项目结转的准确性及各年度成本的合理分摊。

    整改措施：公司控股子公司陕西长信房地产开发公司开发的房地产项目“丰登公寓”、“长信花园”现已全部竣工,“丰登公寓”已全部销售完毕,“长信花园”也已销售了80%。根据西安证管办提出的整改意见,公司近期将组织审计部、企管部、财务部三个部门协同加快对该两项目的全面审计和核算,确保成本分摊的准确性,并争取在年内完成工程决算工作。

    通知指出：截止2002年底,公司出售的“长信花园”尚未办理房产证及发票,未按销售合同的约定按期办理交接手续,所销售房产的所有权及风险并未全部转移,收入确定依据不够充分。

    整改措施：2002年底公司已售“长信花园”房产证相关手续资料已报送。房产证办理机构进行排队办理,由于房产证办理是分次分批进行的,同时加上办理机构业务量较大,造成公司已售部分房产证至今仍未办理,现公司已派专人专门负责该项工作,并积极与相关部门协调,及早完成交接。

    通知指出：长安信息房地产有限公司占用公司的资金以提取资金占用费的方式计入开发成本。经查,双方未签订借款协议,未明确借款金额、日期、约定利率及借款用途等事项。资金占用费实际上以公司下达的利息通知单结算并入帐,确认依据不够充分。2001年,公司给长安信息房地产有限公司下达的188.76万元利息已全部计入开发成本。由于长安信息房地产有限公司未明确资金用途,该利息无法在开发成本及财务费用之间合理分摊,直接影响了长安信息房地产有限公司当期损益核算的准确性。

    整改措施：房地产公司由于注册资金规模较小,而开发建设的地产项目所需资金较大,为此,除自筹部分资金外,公司为其提供一定数量的资金,形成了子公司向集团借款的情况。

    公司房地产在开发过程中,占用的公司资金未能及时办理借款手续,利息的结算也是按月末实际占用结算,这些都不利于财务管理。为此,根据贵办提出的意见,公司对已发生的借款尽快补办借款手续,使财务核算更加准确。

    2、国际贸易方面

    通知指出：陕西长信国贸有限责任公司(以下简称长信国贸)大额资金专款无协议。检查发现：2001年长信国贸转入中信证券1200万元在其他应付款中反映,数月后转回。经查,此款实为转入个人帐户,长信国贸与中信证券之间无借贷协议。2002年4月,长信国贸转入中信实业银行490万元,至今未收回。经询证函确认,此款实为转入个人帐户,双方之间无协议。2001年长信国贸转入深圳金牛400万元在其他应付款中反映,数月后转回。经查,此款实为转入个人帐户,长信国贸与深圳金牛之间无借贷协议。2001年长信国贸将1764.96万元应收帐款和应付帐款对冲,少提坏帐准备88.2万元。

    整改措施：长信国贸公司2001、2002年大额资金转帐时没有及时签订有关借款协议,因下属子公司相关人员更换较频繁,而接手的管理人员对有关公司规章制度及相关程序不了解,同时对有关文件资料保管不善造成工作失误。因此公司着手由审计部等相关部门联合对下属子公司进行全方面审计工作,在补缺有关协议文件的同时强化内部管理工作,使财务管理更加规范。

    2001年应收帐款和应付帐款对冲是由于财务人员对有关业务性质的理解认识上不足造成帐务处理上的失误(现对冲帐务已全部支付和收回)。因此公司目前已将集团公司下属子公司、分公司所有财务人员进行业务和法规培训,使财务人员能够按照财务法规和公司有关制度严谨执行,确保各项财务制度切实有效地执行。

    特此报告。