长安信息产业(集团)股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2002年3月6日 在公司会议室召开。会议应到董事7人,实到6人,董事姜世豪先生书面委托苗琼卉先 生出席。会议审议通过如下决议：

    一、《2001年度总经理业务工作报告》；

    二、《2001年度董事会工作报告》；

    三、《2001年度财务决算报告》、《2002年度财务预算报告》；

    四、《2001年年度报告》和《2001年年度报告摘要》；

    五、《2001年度利润分配预案》；

    公司2001年度实现净利润19908712.20元,年初未分配利润-68146877.60元, 本 年度可供分配利润-48238165.40元,提取法定盈余公积1138670.36元 , 法定公益金 588583.32元,职工奖励及福利基金159067.36元,可供股东分配的利润-50124486.44 元。本次利润分配方案为不分配,也不进行资本公积金转增股本。 本预案将提交股 东大会审议批准。

    六、关于弥补累计亏损的预案；

    根据西安希格玛有限责任会计师事务所审计的2001年度财务报告,公司2001 年 度未分配利润为-50124486.44元。依据中国证监会第3 号规范问答《弥补累计亏损 的来源、程序及信息披露》有关规定,公司有关弥补累积亏损情况如下：

    1999年度公司发生巨额亏损,以致2000年度和2001 年度实现的净利润按照《公 司章程》及有关规定全部用于弥补以前年度亏损,不能为广大股东进行分配。 为了 尽快回报广大股东,依据有关规定,公司决定用盈余公积金和资本公积金弥补2001年 度末的累计亏损,具体弥补顺序为：

    1、截止2001年度末,公司盈余公积金为15159133.52元,其中可用于弥补累计亏 损的法定盈余公积为6684569.58元,用于弥补累计亏损6684569.58元。

    2、截止2001年度末, 公司资本公积金为 86252354. 72 元 , 其中股本溢价为 80085387.71元,用于弥补累计亏损43439916.86元。

    本次弥补累计亏损后,公司股东权益变动详见下表：

    项目          弥补亏损前     弥补亏损数(＋、-)        弥补亏损后

    股本         87,333,441.00          /               87,333,441.00

    资本公积     86,252,354.72    -43,439,916.86        42,812,437.86

    盈余公积     15,159,133.52     -6,684,569.58         8,474,563.94

    其中：公益金  6,350,171.51          /                6,350,171.51

    未分配利润  -50,124,486.44     50,124,486.44                 0.00

    股东权益

    小计        138,620,442.80         /               138,620,442.80

    本预案将提请公司股东大会审议批准。

    七、预计2002年度利润分配政策；

    公司2001年度未分配利润为-50124486.44元, 用盈余公积金和资本公积金弥补 累计亏损后未分配利润为零。根据2002年度财务预算结果,预计公司2002 年度利润 分配政策为：

    1、公司2002年度将进行1-2次利润分配, 当年实现净利润用于股利分配的比例 不少于50%,其中现金股息占全部股利的比例不少于30%。

    2、预计2002年度资本公积转增股本不高于每10股转增2股。

    3、具体实施时,由董事会以分配方案的形式提交股东大会通过后实施, 届时董 事会可根据公司盈利及发展状况对本分配政策作相应调整。

    本预案将提请股东大会审议批准。

    八、同意续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司审计机构,聘期一年,交 提交股东大会审议批准。

    同意公司支付给西安希格玛有限责任会计师事务所2001年度财务审计费用25万 元,及其为公司“出售一架A-310空中客车”出具的独立财务顾问报告费用2万元。

    九、召开公司第十一次 2001年度 股东大会有关事宜。

    特此公告