法律意见书

    致：长安信息产业(集团)股份有限公司

    长安信息产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2006 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2006 年1 月26 日召开,北京市金诚同达律师事务所西安分所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派张宏远律师出席会议。

    依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)等法律、法规、部门规章及《长安信息产业(集团)股份有限公司章程》的规定,出具本法律意见书。

    本所律师按照《规范意见》的要求,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等的合法有效性发表法律意见。本法律意见书不存在虚假、重大误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,随同其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所发表的法律意见承担责任。

    本所律师已经对出具本法律意见书有关的文件材料和证言等进行了审查判断,并据此发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2005 年12 月27 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》发布了《长安信息产业(集团)股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》和《长安信息产业(集团)股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会的公告》。

    本次股东大会的会议议案等已经在上海证券交易所网站予以披露。

    2006 年1 月26 日上午,本次股东大会在西安建国饭店召开,会议由公司董事长蔡世杰主持,会议召开的时间、地点、会议议程等均符合公告的内容。

    经验证,本次股东大会的召开与召集程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1、出席会议的股东

    根据公司出席会议人员的签名和授权委托书,出席本次股东大会的股东及股东代表共3 人,代表股份总数32,366,750 股,占公司有表决权股份总数的37.06%。各股东均为2006 年1 月16 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。

    2、出席会议的董事、监事、高级管理人员出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。

    3、出席会议其他人员出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。

    经验证,本次股东大会出席股东和有关人员符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,其资格合法有效。

    三、公司股东大会表决程序本次股东大会对公告中列明的议案逐项进行了审议,并以记名投票方式对议案进行了逐项表决,按《公司章程》中规定的程序推选监票人并进行监票,当场公布了表决结果,表决结果如下：

    1、《关于董事会换届选举议案》和《关于监事会换届选举议案》未获得出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过,即：公司新一届董事、监事侯选人未获得表决通过。

    2、《关于更换会计师事务所的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》以出席会议股东所持有效表决权的百分之一百表决通过。

    公司制作了会议记录和会议决议,均由出席会议的公司董事等人员签字。

    经验证,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    综上,本律师在此确认：

    1、本次股东大会的召集、召开程序合法；

    2、本次股东大会出席会议人员资格合法有效；

    3、本次股东大会表决程序合法有效。

    本法律意见书正本两份,副本两份,均具有同等法律效力。

    北京市金诚同达律师事务所西安分所 律师：

    2006 年1 月26 日