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长安信息产业(集团)股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2006年1月26日在西安建国饭店召开(会议通知于2006年1月16日以电话、传真和送达方式发出)。会议应到董事7人,实到7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下议案：
一、关于董事会换届选举的预案；
同意公司第五届董事会由七名董事组成,其中三名为独立董事,其余四名分别由单独或合并持有公司股份前四名股东提名。
同意提名蔡世杰先生、徐朝晖女士、于润民先生、卢冠懿先生为公司第五届董事会董事候选人,樊光鼎先生、许兆龙先生、冯涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人(董事候选人简历详见附件一；独立董事候选人声明、提名人声明详见附件二)。该议案还需公司股东大会审议通过。
公司第四届董事会独立董事专项说明及独立意见,同意上述董事会换届选举方案,同意提交股东大会审议。
二、关于修改《公司章程》的预案；
根据2006年1月1日起实施的新《公司法》第一百零三条有关规定,公司相应修改《公司章程》有关条款。根据公司目前主营业务等情况,公司拟在《公司章程》经营范围中增加：医疗投资、医院管理投资、咨询；零售,百货。《公司章程》修改方案如下：
原第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：计算机硬件、软件、系统、外部设备的开发、生产和销售；通信电子产品的开发、生产、销售；高科技信息咨询、服务业。生产、加工国内贸易(国家法律、法规禁止生产和经营的除外)。承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务。房地产的投资、开发、销售；物业管理。
修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：医疗投资、医院管理投资、咨询。计算机硬件、软件、系统、外部设备的开发、生产和销售；通信电子产品的开发、生产、销售；高科技信息咨询、服务业。生产、加工国内贸易(国家法律、法规禁止生产和经营的除外)。承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务。房地产的投资、开发、销售；物业管理。零售,百货。
原第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知全体股东。
修改为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知全体股东,临时股东大会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知全体股东。
该议案须经公司股东大会审议通过。
三、关于召开二OO六年第二次临时股东大会有关事宜。
特此公告。
长安信息产业(集团)股份有限公司 二OO六年一月二十六日
附件一：董事、独立董事候选人简历：
蔡世杰先生,40岁,硕士学历,经济师。曾获得"陕西省第五届杰出青年企业家"、 "西安市第五届优秀青年企业家"等称号,曾任公司第三届董事会董事长,现任西安万鼎实业(集团)有限公司董事长、西安市青年企业家协会副会长、公司第四届董事会董事长。
徐朝晖女士,33岁,大学学历。曾任陕西秦龙电力股份有限公司董秘、总经理助理、证券部经理、办公室主任、西部证券股份有限公司经纪业务管理总部副经理等职,现任陕西省投资集团(有限)公司金融证券部副主任。
于润民先生,68岁,中专学历,曾工作于宝鸡公安局、陕西省药材公司,曾任公司第三届董事会董事,现任陕西省裕华金属机电有限公司经理、公司第四届董事会董事。
卢冠懿先生,44岁,研究生。曾任中国农业银行西安市分行未央支行副主任、主任、西安市商业银行信贷管理副处长、副总经理等职,现任西安市商业银行城东支行副总经理。
樊光鼎先生,67岁,大学本科,教授,市人大代表,市人大财经委员会委员。先后任陕西工商学院、陕西经贸学院院长等职,是我国企业管理届的知名学者和专家。现任公司第四届董事会独立董事。
许兆龙先生,56岁,大学本科,高级会计师,曾任铜川市人民银行、铜川市工商银行副行长、行长、中国工商银行陕西省分行办公室主任、副行长、中国工商银行西安分行行长、中国工商银行陕西省分行行长等职。
冯 涛先生,49岁,经济学博士,教授,博士生导师,曾任陕西财经学院经济学系教研室主任、系副主任、西安交通大学经济金融学院副院长、国际经济和投资方向博士生导师,现任西安交通大学经济金融学院证券研究所所长、博士生导师,兼任西安市社科联副主席、陕西省政府决策咨询委委员、中华外国经济学会理事、陕西省中华外国经济学会会长等职。
附件二： 长安信息产业(集团)股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人长安信息产业(集团)股份有限公司现就提名樊光鼎、许兆龙为长安信息产业(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与长安信息产业(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任长安信息产业(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合长安信息产业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长安信息产业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括长安信息产业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：长安信息产业(集团)股份有限公司
2005年1月20日于西安
长安信息产业(集团)股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人陕西省投资集团(有限)公司现就提名冯涛为长安信息产业(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与长安信息产业(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任长安信息产业(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合长安信息产业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长安信息产业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括长安信息产业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 陕西省投资集团(有限)公司
2006年1月16日于西安
长安信息产业(集团)股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人樊光鼎、许兆龙、冯涛,作为长安信息产业(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长安信息产业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括长安信息产业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：樊光鼎、许兆龙、冯涛
2006年1月20日于西安
