本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    本公司与枣阳市太平油厂、枣阳市粮食局、枣阳市人民政府于2002年5月22日在湖北省荆州市签署了《资产收购协议》。协议的主要内容为：本公司以1元人民币的价格收购枣阳市太平油厂的全部资产,其中：土地52705.30平方米,房屋建筑面积约1万平方米及所有机器设备,且均不存在抵押担保、质押及任何其他项权利等争议事项。该交易属非关联交易,并已经本公司第四届第2次董事会审议通过。

    二、交易各方情况介绍

    1、湖北天颐科技股份有限公司

    本公司是2000年7月20日经财政部财企（2000）122号和中国证券监督管理委员会证监函（2001）5号文批准,同意荆州市国有资产管理局将所持有的原沙市活力二八股份有限公司5,429.7万国家股全部转让给湖北天发集团公司,实施资产重组后组建的。注册资本11,951.6万元,注册地址为荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号,法定代表人薛维军,经营范围为农副产品的加工与销售；油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品）。

    2、枣阳市太平油厂

    该公司是枣阳市原金龙油脂化工二厂破产后,以其资产投资于2002年2月28日重新注册成立的,注册资本为499万元,注册地址为枣阳太平镇,法定代表人董超伦,其总资产帐面原值为：741.7万元,不涉及其他任何负债,经营范围为油料、油脂、棉短绒的加工与销售。枣阳市粮食局和枣阳市人民政府为该公司国有资产出资方及上级主管部门。

    二、交易标的基本情况

    本公司此次收购的为枣阳市太平油厂的全部资产,其中：土地52705.30平方米,房屋建筑面积约1万平方米及所有机器设备。其帐面原值为：741.70万元,现经湖北众联咨询评估有限公司评估（该公司具备证券从业资格）,该批资产的评估价值为：1737.23万元,评估基准日为2002年4月30日。该批资产具有预榨菜籽60T/日、大豆200T/日的生产能力。

    三、交易合同的主要内容

    1、交易双方的法定名称

    受让方：湖北天颐科技股份有限公司

    出让方：枣阳市太平油厂

    2、交易合同的签署日期：2002年5月27日

    3、交易合同的签暑地点：湖北省荆州市

    4、交易内容：本公司以1元人民币的价格收购枣阳市太平油厂的全部资产,其中：土地52705.30平方米,房屋建筑面积约1万平方米及所有机器设备,不涉及其他任何负债和人员安置。其定价政策为：枣阳市粮食局和枣阳市人民政府为吸引并鼓励本公司到枣阳市投资经营油脂加工业,愿意以优惠政策和价格出售相应资产。

    5、交易合同的正式生效条件

    协议双方代表签字盖章并经双方董事会审议通过,付款后正式生效。交付后尚须在当地有关主管部门办理过户手续。

    四、收购资产的目的及影响

    本公司认为此次收购完成后,可以更好地发挥本地油菜产业资源,扩大本公司的主营业务的生产规模,对改善本公司财务状况和提高经济效益将产生一定积极影响。

    特此公告