湖北天颐科技股份有限公司第三届第25次董事会于2002年3月20日上午11 点在 湖北天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。会议应到董事7人,实到董事及授权代 表7人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长薛维军主持, 监 事会成员和部分高管人员列席了会议,会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了公司《2001年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了公司《2001年度总经理工作报告》

    三、审议通过了公司《2001年年度报告正文》和《2001年年度报告摘要》；

    四、审议通过了公司《2001年度公司财务决算报告》；

    五、审议通过了公司《2001年度利润分配预案》；

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计, 本公司 2001 年度实现净利润 1312万元,根据《公司章程》的规定,公司董事会研究决定,将其全部用于弥补亏损 ,2001年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    六、审议通过了公司《2002年度预计股利分配政策》

    经公司董事会研究决定,2002年度预计股利分配政策为：如下一年度继续盈利, 将首先用于弥补以前年度的亏损；如仍有盈利,利润分配次数为1次, 分配将主要采 用派发现金。具体分配方案将根据公司的实际情况而定。

    七、审议通过了公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案；

    经公司董事会研究决定 , 继续聘请利安达信隆会计师事务有限公司为本公司 2002年度财务审计机构。并约定2001年度报告审计费用为28万元（不含工作人员食 宿和旅差费）。

    八、审议通过了公司关于董事会换届选举的议案

    公司第三届董事会任期于2002年3月届满,根据《公司法》和《公司章程》的规 定和公司股东的提名,推选薛维军先生、龚家龙先生、张秀玲女士、 卜明星先生、 尹建威先生、王仕义先生、杨鑫先生为公司第四届董事会董事候选人。

    九、审议通过了公司建立《独立董事制度》, 并根据公司实际情况修改《公司 章程》部分条款的议案；

    十、审议公司聘请财务总监的议案。

    经公司总经理提名,公司董事会研究决定,聘请王兵先生为公司财务总监。

    个人简历：王兵,男,1961年生,中共党员,本科学历,经济师,曾在中国工商银行 恩施分行、荆州分行从事金融工作。

    以上一、三、四、五、七、八、九项议案需提交2001年度股东大会审议。

    十一、决定召开公司2001年度股东大会的有关事宜

    1、公司定于2002年4月26日（星期五）上午9：00 时在湖北天发大酒店二楼会 议室（荆州市沙市区三湾路1号）召开公司2001年度股东大会,会期半天。

    2、会议内容：

    1）、审议公司《2001年度董事会工作报告》；

    2）、审议公司《2001年度报告正文》和《2001年度报告摘要》；

    3）、审议公司《2001年度公司财务决算报告》；

    4）、审议公司《2001年度利润分配预案》；

    5）、审议公司关于续聘会计师事务所及其薪酬的议案；

    6）、审议公司第四届董事会候选人的议案；

    7）、审议公司建立《独立董事制度》,并根据公司实际情况修改《公司章程》 部分条款的议案；

    8）、 审议公司与天发投资控股有限公司合资成立北京天颐陆洋科技有限公司 的事宜。该事项详情参见2001年12月29日《上海证券报》、《证券时报》；

    9）、审议公司《2001年度监事会工作报告》；

    10）、审议公司第四届监事会候选人的议案。

    3、会议出席对象：

    1）、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2）、截止2002年4月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。

    4、会议登记办法：

    1）、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、 法定代表人授权委 托书及出席人身份证办理登记手续；

    2）、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

    3）、拟出席会议的股东请于2002年4月25日到湖北天颐科技股份有限公司（荆 州市沙市区高新技术开发区三湾路1号）三楼证券部办理登记手续； 异地股东可通 过传真方式进行登记。

    5、与会股东食宿费、交通费自理。

    6、联系方式：

    1）、公司地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号

    邮政编码：434000

    2）、联系电话：（0716）8328443（0716）8324044-6308

    联系人：简璇

    传真：（0716）8328443

    

湖北天颐科技股份有限公司董事会

    二00二年三月二十日

     附件一：董事候选人简历

    薛维军先生：男,27岁,大学专科,曾任北京京天发经贸发展有限公司副经理,湖 北天发集团下属子公司董事长、总经理,现任湖北天颐科技股份有限公司董事长。

    龚家龙先生：男,48岁,大学专科,高级经济师,曾任湖北天发股份有限公司董事 长、总经理,现任湖北天发集团公司董事长、湖北天颐科技股份有限公司董事。

    张秀玲女士：女,40岁,大学专科,高级会计师,曾任湖北天发财务公司经理、湖 北天发集团公司副总经理,现任湖北天颐科技股份有限公司副董事长。

    卜明星先生：男,36岁,本科学历,高级工程师,曾在湖北农学院任教, 湖北帅伦 纸业股份有限公司从事技术、管理等工作,并担任该公司办公室主任、 证券部长、 副总经理等职务,现任湖北天颐科技股份有限公司总经理。

    尹建威先生：男,37岁,大学专科,经济师,曾任湖北天发集团下属子公司副总经 理,湖北天颐科技股份有限公司总经理 ,现任湖北天颐科技股份有限公司副总经理, 董事。

    杨鑫先生：男,28岁,大学本科,现任职于中国信达信托投资公司,先后从事资金 财务、投资业务管理工作。

    王仕义先生：男,31岁,大学本科、助理工程师, 曾任湖北天发集团下属子公司 技术部部长,现任湖北天颐科技股份有限公司副总经理、董事。

     附件二：湖北天颐科技股份有限公司独立董事工作制度

    为进一步完善湖北天颐科技股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构, 改善董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益 相关者的利益,促进公司的规范运作,参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《中国上市 公司治理准则（修订稿）》等相关规定,公司引入独立董事制度。

    第一条独立董事又称独立外部董事、独立非执行董事, 是指不在公司担任除独 立董事外的任何其他职务, 并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

    担任独立董事应当符合下列基本条件：

    根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    具备本制度第三条所要求的独立性；

    具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    具五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    公司章程规定的其他条件。

    独立董事必需具备独立性

    下列人员不得担任独立董事：

    在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；

    在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属；

    最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    公司章程规定的其他人员；

    中国证监会认定的其他人员。

    独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事 会应当按照规定公布上述内容。

    公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料, 保证股东在投票 时已经对候选人有足够的了解。

    独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是 连任时间不得超过六年。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职前应向董事会提交书面辞 职报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    公司应当充分发挥独立董事的作用

    为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予动力董事以下特别职权：

    重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额膏腴公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    向董事会提请召开临时股东大会；

    提议召开董事会；

    独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事应当在委员会的 成员中占二分之一以上的比例。

    独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    独立董事出履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

    提名、任免董事；

    聘任或解聘高级管理人员；

    公司董事、高级管理人员的薪酬；

    公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最 近经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来、以及公司是否采取有效措施回收欠 款；

    独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由, 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务

    独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整 体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。

    为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件

    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少保存5年。

    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

    独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不 得干预其独立行使职权。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案, 股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。

    本制度由董事会负责制定并解释。

    本制度经股东大会通过后生效。