湖北天颐科技股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年12月28日上午 九点在湖北天发大酒店二楼会议室(荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号)召开， 出席会议的股东共3人，代表公司股份57162500股，占公司总股份的47.83%。5名董 事、3名监事及高级管理人员出席了股东大会， 符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议由董事长薛维军先生主持，以记名投票方式逐一表决通过如下事项。

    一、审议通过了“公司董事会成员由七名董事组成，设董事长一人，设副董事 长一人”、“公司监事会成员由三名监事组成，设监事会召集人一名”，并修改《 公司章程》的相应条款；57162500股同意，占出席会议股东代表总股数100%，0 股 反对，0股弃权。

    二、以逐项表决的方式审议通过了部分董事、监事辞去职务的议案；

    1、审议通过了刘一建辞去公司董事。57157000股同意， 占出席会议股东代表 总股数99.99%，0股反对，5500股弃权。

    2、审议通过了康宜昭辞去公司董事。57157000股同意， 占出席会议股东代表 总股数99.99%，0股反对，5500股弃权。

    3、审议通过了隗罡辞去公司董事。57157000股同意， 占出席会议股东代表总 股数99.99%，0股反对，5500股弃权。

    4、审议通过了樊兴虎辞去公司董事。57157000股同意， 占出席会议股东代表 总股数99.99%，0股反对，5500股弃权。

    5、审议通过了陈爱华辞去公司董事。57157000股同意， 占出席会议股东代表 总股数99.99%，0股反对，5500股弃权。

    6、审议通过了汪海燕辞去公司监事。57157000股同意， 占出席会议股东代表 总股数99.99%，0股反对，5500股弃权。

    7、审议通过了朱尼华辞去公司监事。57157000股同意， 占出席会议股东代表 总股数99.99%，0股反对，5500股弃权。

    四、审议未通过本公司与湖北天发集团公司(以下简称“天发集团”)共同设立 “北京天颐陆洋科技有限公司”的议案；

    为建设油脂营销网络，根据公司经营发展的需要，本公司与天发集团于10月18 日签订了投资协议，拟在北京市共同发起设立“北京天颐陆洋科技有限公司”，注 册资本为3000万元，本公司以现金出资2000万元(占总投资66.7%)， 天发集团以现 金出资1000万元(占总投资33.3%)，其经营范围为：农副产品深加工与销售、 农业 高科技产品研发与市场推广、农业领域的投资等。由于此议案涉及到关联交易事项， 根据上交所上市规则的有关条款规定，关联股东天发集团应予回避，回避表决股东 代表的股权数为54297000股，参与表决股东代表总股数为2865500股。其中5500 股 同意，占参与表决股东代表总股数的0.2%，2860000股反对，0股弃权。

    五、审议通过了公司关于转让子公司股权的议案。

    本公司和天发集团于2001年11月24日在湖北省荆州市签署了《股权转让协议书》 ，拟将本公司持有的沙市达发饮品有限公司的70%股权转让给天发集团。 本次转让 协议总价款为6987524.61元，价格制定的依据为经北京利安达信隆会计师事务所有 限责任公司审计后的净资产值协商确定。该公司已经湖北众联咨询评估有限公司进 行资产评估。因天发集团为本公司第一大股东，该交易属关联交易。国通证券有限 责任公司为此专门出具了独立财务顾问报告。

    根据上交所上市规则的有关条款规定，关联股东天发集团应予回避，回避表决 股东代表的股权数为54297000股，参与表决股东代表总股数为 2865500 股。 其中 2865500股同意，占参与表决股东代表总股数的100%，0股反对，0股弃权。

    六、审议通过了公司《股东大会议事规则》的议案。57157000股同意，占出席 会议股东代表总股数100%，0股反对，0股弃权。

    本次大会由湖北正信律师事务所张国藩律师参加见证并出具了法律意见书。认 为：公司二00一年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及 表决程序与相关事宜符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合 法有效。

    特此公告