本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    湖北天颐科技股份有限公司(以下简称本公司)和天发投资控股有限公司( 以下 简称天发投资)于2001年12月28 日在湖北省荆州市签订了投资设立北京天颐陆洋科 技有限公司(以下简称天颐陆洋公司)的《协议书》，拟注册资本为2800万元，本公 司以现金出资2100万元 占总投资75% ，天发投资以现金出资700 万元( 占总投资 25%)，其经营范围为：农副产品深加工与销售、农业高科技产品研发与市场推广、 农业领域的投资等。此项投资已经本公司第三届第24次董事会审议通过。

    因天发集团为本公司第一大股东，天发集团持有天发投资75%的股权， 故天发 投资为本公司的关联方，该交易属关联交易。此项交易需经股东大会批准，关联方 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联交易各方介绍

    1、湖北天颐科技股份有限公司(出资方)

    本公司是2000年7月20日经财政部财企(2000)122号和中国证券监督管理委员会 证监函(2001)5号文批准， 同意荆州市国有资产管理局将所持有的原沙市活力二八 股份有限公司5429.7万国家股全部转让给天发集团，实施资产重组后组建的。注册 资本11951.6万元，注册地址为荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号，法定代表 人薛维军，经营范围为农副产品的加工与销售；油脂化工、精细化工产品的生产与 销售(不含化学危险品)。截止2001年9月30日，本公司的资产总额46059万元，负债 总额29108万元，所有者权益16619万元。

    2、天发投资控股有限公司(出资方)

    天发投资控股有限公司是经北京市工商行政管理局于2001年10月批准成立的有 限责任公司，注册资本为8000万元，注册地址为北京市朝阳区新源里南路6 号京城 大厦1805室，法定代表人龚家龙，其经营范围为：对工业、农业、科技行业的投资 管理；接受委托对企进行经营管理；财务顾问：投资咨询(中介除外)；企业形象策 划；人员培训：技术开发、技术转让、技术服务。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司和天发投资于2001年12月28日在湖北省荆州市签订了投资设立北京天颐 陆洋科技有限公司(以下简称天颐陆洋公司)的《协议书》，拟注册资本为2800万元， 本公司以现金出资2100万元(占总投资75%)，天发投资以现金出资700万元( 占总投 资25%)，其经营范围为：农副产品深加工与销售、农业高科技产品研发与市场推广、 农业领域的投资等。

    四、关联交易的主要内容：

    1、协议双方的法定名称：

    出资方：湖北天颐科技股份有限公司

    出资方：天发投资控股有限公司

    2、协议签署的日期：2001年12月28日

    3、协议签署的地点：湖北省荆州市

    4、交易内容：

    本公司和天发投资拟在北京市共同发起设立天颐陆洋公司，注册资本为2800万 元，本公司以现金出资2100万元(占总投资75%)，天发投资以现金出资700万元( 占 总投资25%)，其经营范围为：农副产品深加工与销售、农业高科技产品研发与市场 推广、农业领域的投资等。

    4、协议的正式生效条件：

    协议双方代表签字盖章且双方股东大会审议通过后生效。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    北京申奥成功和中国加入WTO后，在北京这将会有更多的商机， 公司为建设油 脂营销网络，拓展产品在北方市场的销售，本公司拟与天发投资在北京共同组建该 公司。

    本公司董事会认为将有利于公司对外信息的交流和主导产业的快速长期发展， 符合公司全国营销网络布局的要求。此项关联交易公平、公正，没有损害全体股东 的利益。

    

湖北天颐科技股份有限公司董事会

    2001年12月28日