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一、关联交易概述
湖北天颐科技股份有限公司（以下简称本公司）和湖北天发集团公司（以下简 称天发集团）于2001年11月24日在湖北省荆州市签署了《股权转让协议书》, 将本 公司持有的沙市达发饮品有限公司的70%股权转让给天发集团,此项交易已经本公司 第三届第23次董事会审议通过,本次转让协议总价款为6,987,524.61元,价格制定的 依据为经北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计后的净资产值协商确定。 该公司已经湖北众联咨询评估有限公司进行资产评估。
因天发集团为本公司第一大股东,该交易属关联交易。 此项交易须经股东大会 审议通过, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该方案的投票 权。
二、关联交易各方介绍
1、湖北天颐科技股份有限公司（出让方）
本公司是2000年7月20日经财政部财企（2000）122号和中国证券监督管理委员 会证监函（2001）5号文批准,同意荆州市国有资产管理局将所持有的原沙市活力二 八股份有限公司5429.7万国家股全部转让给天发集团,实施资产重组后组建的。 注 册资本11951.6万元,注册地址为荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口, 法定代表 人薛维军,经营范围为农副产品的加工与销售；油脂化工、 精细化工产品的生产与 销售（不含化学危险品）。截止2001年9月30日,本公司的资产总额46059万元,负债 总额29108万元,所有者权益16619万元。
2、天发集团（受让方）
湖北天发集团公司是经湖北省荆州市人民政府批准成立的国有大型企业, 注册 资本为10亿元,注册地址为湖北省荆州市江汉北路12号天发大厦,法定代表人龚家龙, 经营范围为石油液化气、石油制品、农业高新技术开发应用,农副产品深加工、 制 浆造纸及造纸机械的生产销售及维修安装服务以及房地产开发等。截止2001年6 月 30日,天发集团的资产总额62.22亿元,负债总额27.78亿元,所有者权益34.44亿元。
3、关联关系
湖北天发集团公司持有本公司国有法人股5,429.7万股,占本公司总股本的 45 .43%,为本公司的第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
本公司持有的沙市达发饮品有限公司70%的股权。 该公司注册地址荆州市沙市 区长港路,注册资本149.7万美元,法定代表人薛维军,经营范围为生产、销售超级纯 水及其深加工。经北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,截止2001年9月 30日资产总额1665万元,负债总额667万元,股东权益998万元,主营业务收入391万元, 净利润 -90万元。
四、交易目的的简要说明
本公司持有70%股份的沙市达发饮品有限公司自1994年成立以来,生产经营效益 一直不好,一直没有达到3万吨的生产能力,今年1至9月共生产纯净水6822吨,实现主 营业务收入391万元,实现净利润-90万元,历年累计亏损307万元。 公司现在主营业 务为油脂加工,没有足够的精力去管理该公司,现通过该关联交易将股权转让后, 由 天发集团去经营和管理,同时也可以减轻公司一部分人员包袱（该公司现有员工137 人）,使公司能够集中精力抓好主导产业的经营管理,确保公司主营业务的快速发展。
五、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、协议双方的法定名称：
出让方：湖北天颐科技股份有限公司
受让方：湖北天发集团公司
2、协议签署的日期：2001年11月24日
3、交易定价政策及付款方式：
本公司转让股权的资产2001年9月30日的帐面价值1664.68万元, 该交易的定价 以转让标的2001年9月30日的审计报告中的净资产值为依据协商作价。 转让款全部 价款6,987,524.61元在协议生效之日起30日内以现金方式向本公司一次性支付, 同 时双方完成相应的移交手续。
4、本次股权转让正式生效条件：
协议双方代表签字盖章且双方股东大会审议通过后生效。
5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
6、本次出让子公司股权所得款项,将用于公司未来生产发展。
六、对公司未来经营的影响
本公司董事会认为此次股权转让有利于公司集中精力抓好主导产业的经营管理, 同时也进一步优化了资产结构,有利于公司的长期发展,保护了全体股东的利益, 属 于公平交易。
七、独立财务顾问意见
此项关联交易本公司已聘请国通证券有限责任公司为独立财务顾问, 就以上交 易是否公平、合理出具独立财务顾问报告。
八、备查文件
1、《股权转让协议》原件；
2、本公司董事会决议原件；
3、审计报告和资产评估报告及评估结果确认文件原件。
湖北天颐科技股份有限公司董事会
二00一年十一月二十六日
