湖北天颐科技股份有限公司2001年第五次董事会于2001年5月22 日上午九点在 湖北天颐科技股份有限公司三楼会议室召开，会议应到董事12人，实到董事及授权 代表8人，缺席4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事 长薛维军先生主持，监事会成员及高级管理人员列席了会议. 会议审议并通过了如 下决议：

    一、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据公司实际情况，将《公司章程》的部分条款修改如下：

    1、修改公司章程第一章第二条的内容， 将原“公司系依照《股份公司规范意 见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”). 公司于一九九二年 十二月经湖北省经济体制改革委员会[鄂改(1992)48号]文批准，采取定向募集方式 组建设立，在湖北省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照.一九九七年， 公 司根据国家有关文件规定，对照《公司法》进行了规范，并在湖北省工商行政管理 局依法履行了重新注册登记手续”更名为“湖北天颐科技股份有限公司”( 以下简 称公司) .公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司. 公司于一九九二年十二月经湖北省经济体制改革委员会[鄂改(1992)48号]文批准， 采取定向募集方式组建设立，在湖北省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照. 《公司法》实施以来，公司根据国家有关文件规定，对照《公司法》进行了规范， 并在湖北省工商行政管理局依法履行了重新注册登记手续.”

    2、修改公司章程第二章第十二条的内容， 将原“公司的经营宗旨：以日用化 工及饮品为主业，发挥上市公司各项优势，立足荆州，面向全国，以先进的管理和 全方位的经营来提高公司的经济效益，使股东所持有的股份得到满意的增值和收益” 修改为“公司的经营宗旨：以生物医药、保健制品为发展方向，巩固油菜产业竞争 优势，积极开展农副产品加工及贸易业务，立足中国，走向世界，以先进管理机制 提高公司盈利能力，使股东所持有的股份得到满意的增值和收益.”

    3、修改公司章程第三章第一节第二十条的内容， 将原“公司股份结构为：普 通股11951.6464万股，其中发起人持有5429.7万股，社会法人股660.4万股， 社会 公众股3200万股，内部职工股2593.2万股，转配股68.3464 万股”改为“公司股本 结构为：普通股11951.6464万股，其中国有法人股5429.7万股，社会法人股 660.4 万股，社会公众股5861.5464万股.”

    4、修改公司章程第五章第二节第九十三条的内容， 将原“董事会由十二名董 事组成，设董事长一人，副董事长一人”修改为“董事会由十二名董事组成，设董 事长一人.”

    5、修改公司章程第八章第一节第一百四十四条， 增加以下内容：“公司在每 一会计年度第一、三季度结束后三十日内编制公司季度财务报告.”

    6、修改公司章程第八章第一节第一百四十六条， 将“中期财务报告和年度财 务报告按照有关法律、法规的规定进行编制”修改为“季度财务报告、中期财务报 告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制.”

    二、审议通过为了建设异地市场油脂营销本地化网络，拓展饲料原料贸易市场， 以公司自筹资金投资以下事项：

    1、湖北天颐科技股份有限公司(以下简称“本公司”)与湖北天发集团公司(以 下简称“天发集团”)于2001年4月28日签订投资协议，拟在湖北省武汉市共同发起 设立“湖北天颐贸易有限责任公司”，该公司注册资本为人民币3000万元，其中： 本公司拟现金出资贰仟捌佰伍拾万元(占总投资95%)， 天发集团拟现金出资壹佰伍 拾万元(占总投资5%).经营范围：粮油产品及副产品、粮油加工配套辅助材料、 饲 料及原辅料、饮品及洗涤用品等贸易.

    2、本公司与天发集团于2001年4月28日签订投资协议，拟在湖南省长沙市共同 发起设立“长沙天颐贸易有限责任公司”，该公司注册资本为人民币1000万元，其 中：本公司拟现金出资玖佰伍拾万元(占总投资95%)， 天发集团拟现金出资伍拾万 元(占总投资5%).经营范围：粮油产品及副产品、粮油加工配套辅助材料、 饲料及 原辅料、饮品及洗涤用品等贸易.

    3、本公司与天发集团于2001年4月28日签订投资协议，拟在重庆市共同发起设 立“重庆天颐贸易有限责任公司”，该公司注册资本为人民币1000万元，其中：本 公司拟现金出资玖佰伍拾万元(占总投资95%)，天发集团拟现金出资伍拾万元(占总 投资5%).经营范围：粮油产品及副产品、粮油加工配套辅助材料、饲料及原辅料、 饮品及洗涤用品等贸易.

    4、本公司与天发集团于2001年4月28日签订投资协议，拟在湖北省松滋市共同 发起设立“松滋天颐油脂有限责任公司”，该公司注册资本为人民币1000万元，其 中：本公司拟现金出资玖佰伍拾万元 占总投资95% ， 天发集团拟现金出资伍拾万 元(占总投资5%).经营范围：农副产品加工与销售，油脂化工、 精细化工产品的生 产与销售(不含化学危险品).

    三、审议通过《关于股东大会授权董事会办理投资设立“四个公司”有关事宜》 的议案.

    以上议案须提交下次股东大会通过.

    四、审议通过公司因季节性原因，收购原料需要较大流动资金，公司以信用担 保向中国农业银行荆州分行沙市支行申请贷款2.4亿元，期限1年，并将根据经营进 程办理落实.

    五、审议通过公司租赁松滋市康利油脂化工有限公司的议案

    由于公司战略发展的需要，本公司与松滋市康利油脂化工有限公司本着公平合 理、平等互利的原则，于2001年4月12 日在荆州市沙市区签订了关于租赁该公司全 部资产(不含土地)的租赁合同，该交易属非关联交易.

    租赁合同的主要内容：租赁标的是松滋市康利油脂化工有限公司现有的厂房、 设备及相关配套设施等全部资产.其法定代表人：程业笛， 主营食用植物油脂油料 加工、销售.其资产总额约1068万元，生产设备具备90年代初国内先进水平， 年产 油脂1.2万吨、饼粕1.7万吨生产能力.租赁合同的有效期为20年，租赁费用共200万 元，一次性付清.租赁期间本公司享有该批资产的经营权和收益权， 该批资产不含 任何负债及或有负债，租赁协议经合同双方法定代表人或其授权代表正式签字盖章 并履行必要的法定程序后生效.

    六、决定召开2001年第一次临时股东大会

    1、公司定于2001年6月25日(星期一)上午9：00 时在湖北天颐科技股份有限公 司三楼会议室(荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号)召开公司2001 年第一次临 时股东大会，会期半天.

    2、会议内容：

    1)、审议关于变更部分董事的议案.(见《上海证券报》2001年3月14日、 2001 年4月6日公司公告.)

    2)、审议改聘公司审计机构的议案.(见《上海证券报》2001年3月14 日公司公 告.)

    3)、审议修改《公司章程》部分条款的议案.

    4)、审议公司与天发集团共同发起设立四个公司事宜.

    5)、审议《关于股东大会授权董事会办理投资设立“四个公司”有关事宜》的 议案.

    3、会议出席对象：

    1)、本公司董事、监事及高级管理人员.

    2)、截止2001年6月18日(星期一) 下午收市后在上海证券中央登记结算公司登 记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表.

    4、会议登记办法：

    1)、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托 书及出席人身份证办理登记手续；

    2)、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

    3)、拟出席会议的股东请于2001年6月23日到湖北天颐科技股份有限公司(荆州 市沙市区高新技术开发区三湾路1号)三楼证券部办理登记手续；异地股东可通过传 真方式进行登记.

    5、与会股东食宿费、交通费自理.

    6、联系方式：

    1)、公司地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号

    邮政编码：434000

    2)、联系电话：(0716)8328443 (0716)8324044-6312

    联系人：谢勇 胡波

    传真：(0716)8328443