致：沙市活力二八股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规（以下简称“有关法律”） 的要求,湖北正信律师事务所接受沙市活力二八股份有限公司（以下简称“公司”） 委托,指派张国藩律师出席公司2000 年度股东大会并就公司本次股东大会的有关事 宜出具本法律意见书。

    一、公司本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2001年2月8日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《公司 2001年第二次董事会关于公司资产重组的决议及召开公司2000年度股东大会的公告》 ,并同时刊登了公司董事会关于重大资产重组暨关联交易的公告、 中信证券有限公 司关于公司重大资产重组的独立财务报告、众鑫律师事务所关于公司资产重组的法 律意见书、湖北大信会计师事务有限公司对公司拟出售资产的专项审计报告、利安 达信隆会计师事务所对公司拟购买资产的专项审计报告、湖北万信有限责任会计师 事务所对公司拟购买资产的资产评估报告书。2001年2月13日公司在《上海证券报》 上刊登了《公司“关于资产重组决议及召开公司2000年度股东大会”的更正公告》。 2001年3月3日公司在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了公司资产重组中有关 资产评估确认结果的公告、黑龙江龙源资产评估有限公司对公司拟出售资产评估报 告书摘要、湖北永业行评估有限公司对公司拟出售和拟租赁土地的估价报告摘要。 上述公告列明了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、会议出席对象、会议 登记办法及其他事项。

    本次股东大会于2001年3月12日上午9时在湖北省荆州市沙市区三湾路1 号荆州 天发大酒店二楼会议室举行,会议由公司董事长何陟华先生主持。

    经验证,会议召开的实际时间、地点和内容与会议公告所载明的事项一致,公司 董事会已对议案内容进行了充分披露,本次股东大会的召集、 召开程序符合有关法 律及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据公司提供的出席会议人员签名册及授权委托书, 出席公司本次股东大会的 股东及股东代理人共13名,均为2001年3月2 日下午收市后在上海证券中央登记结算 公司登记在册的公司股东及股东代理人,代表股份57913596股,占公司股份总数的48. 46%。经核查,上述股东及股东代理人参加会议的资格真实合法、有权出席会议并在 会议上表决。

    经验证,出席会议人员除股东及股东代理人外,还有公司董事、监事、董事会秘 书、公司高级管理人员及公司聘请的本所律师, 上述人员均分别具有出席本次股东 大会的适当资格。

    三、关于本次会议的表决程序。

    本次股东大会中就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决, 其 中,第10项修改公司章程的议案以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,其 它议案以出席会议有表决权股份的半数以上通过；在对第5 项关于公司资产重组的 议案和第7项关于重组后关联交易和同业竞争的议案进行表决时,关联股东湖北天发 集团公司的代表采取了回避方式, 表决是在出席本次会议股东推举的监票人和计票 人的监督下进行。

    本所律师认为,表决程序符合有关法律及公司章程的规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见。

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律及公司 章程的规定,出席会议人员资格合法有效,股东大会的表决程序、通过的有关决议合 法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会的必备文件公告, 并 依法对该法律意见承担责任。