致：沙市活力二八股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的要求, 湖北正信律师事 务所接受沙市活力二八股份有限公司（以下简称“公司”委托）, 指派张国藩律师 出席公司2000年度股东大会并就公司本次股东大会的有关事宜出具了法律意见书。 现应公司要求, 就公司本次股东大会审议通过的“公司 2000 年度利润分配方案及 2001年利润分配政策”的“决议”是否与《公司2001年第二次董事会关于公司资产 重组的决议及召开公司2000年度股东大会的公告》中列明事项存在不一致之处作出 说明。

    经核查：公司于2001年元月20日在《上海证券报》和《证券时报》上刊登《公 司2001年第一次董事会决议公告》,该公告中对公司2000年度利润分配方案及 2001 年利润分配政策,进行了披露。本所认为,公司2000年度利润分配方案及2001年度利 润分配政策,在提交本次股东大会讨论前已作了披露。 本次股东大会决议第四项虽 与《公司2001年第二次董事会关于公司资产重组的决议及召开公司2000年度股东大 会的公告》中第四项议案在文字表述上存在差异,但议案内容未有任何变更,通过的 决议应视为有效。