沙市活力二八股份有限公司二000年度股东大会于二00一年三月十二日上午9： 00在荆州天发大酒店（荆州市沙市区三湾路）二楼会议室召开,出席会议的股东共 13人,代表股份57,913,596股,占公司总股份的48.46% 。10名董事、5 名监事及高 级管理人员出席了股东大会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由 董事长何陟华先生主持,以记名投票方式逐一表决通过如下事项。

    一、 审议通过了《公司2000年度报告和年报摘要》。57,913,596股同意,占出 席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

    二、（1）审议通过了《公司2000年度董事会工作报告》。57,913,596股同意, 占出席会议股东代表总股数100 %,0股反对,0 股弃权。

    （2）审议通过了《公司2000年度监事会工作报告》。57,913,596股同意,占出 席会议股东代表总股数100%,0股反对,0 股弃权。

    三、审议通过了《公司2000年度财务报告》。57,913,596股同意, 占出席会议 股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

    四、审议通过了公司 2000年度利润分配方案及2001 年度利润分配政策。 57 ,887,596 股同意,占出席会议股东代表总股数99.96 %, 0股反对,26,000 股弃权。 （由于工作失误,本公司将2000年利润分配方案和2001 年利润分配政策在年度股东 大会上一并进行了讨论,并获得审议通过；因在股东大会审议的标题中有“2001 年 利润分配政策”, 导致本次审议的此议题名称与召开股东大会通知的相关议题名称 不完全一致,但它并未作为新的提案。）

    经湖北大信会计师事务所审计,2000年度公司亏损24,727,783.36元, 公司决定 不进行利润分配。公司如下一年度盈利,将首先用于弥补以前年度的亏损。 如仍有 盈利公司将盈利的80%进行分配,分配将主要采用送红股的形式进行股利分配, 初步 确定现金股利占利润分配的比例为5%—15%,利润分配次数为1次。

    五、审议通过了关于公司资产重组议案。

    湖北天发集团公司（以下简称天发集团）与荆州市国有资产管理局于 2000年4 月19日签订了受让5429.70万股沙市活力二八股份有限公司（以下简称活力28 ）国 家股的意向协议,并经中华人民共和国财政部财企字〖2000〗122号文批复同意, 双 方于2000年 8月1 日签订正式协议。2001年1月15日,中国证监会证监函〖 2001〗5 号文同意豁免要约收购义务。2001年1月19日,依法办理有关股权过户手续, 天发集 团已成为活力28第一大股东。

    为使活力28摆脱困境,切实维护广大股东的利益,活力28与天发集团及天发集团 下属控股子公司湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司（以下简称天发瑞奇）于2001 年2月5日在湖北省荆州市签订了有关资产重组协议书,即《资产购买协议》、 《资 产出售协议》、《土地租赁协议》。此次资产重组事宜已经天发集团及天发瑞奇董 事会同意及批准,并获2001年2月 6日召开的活力28 2001年第2次董事会审议通过。 根据这些协议,活力28拟将其大部分资产出售给天发集团,同时从天发瑞奇购入天发 瑞奇油脂厂主要资产,并从天发集团租赁天发瑞奇油脂厂土地。 其协议的主要内容 为：

    1、公司以2000年12月31日为基准日向天发集团出售经审计帐面价值 31, 259 .42万元的资产,出售资产的价格双方约定为31,259.42万元。 该批资产中流动资产 15,554.55万元,长期投资0.89 万元,固定资产13,648.87 万元,无形资产1,996. 11 万元。上述资产已经黑龙江龙源资产评估有限公司出具评估报告, 评估结果为总资 产30,453.99万元,评估基准日为2000年12月31日。天发集团在协议生效之日起30日 内将向本公司一次性支付全部价款31,259.42万元,同时双方完成该批资产的产权移 交手续。

    2、公司以2000年12月31日为基准日,用上述出售资产所得收入购买天发瑞奇下 属油脂厂主要资产。湖北万信有限责任会计师事务所为天发瑞奇下属油脂厂主要资 产出具了评估报告,评估基准日为2000年12月31日,评估结果为总资产32,445.19 万 元,其中流动资产9,122.90 万元,固定资产23,322.29 万元； 该批资产帐面价值为 总资产32,874.83万元,其中流动资产8,981.09 万元,固定资产23,893.73万元。 本 公司和天发瑞奇一致同意以32,445.19万元价格收购上述资产,差额部分1185.77 万 元作为本公司对天发瑞奇的的负债, 天发瑞奇承诺许可本公司无偿使用该差额款项 一年。一年后天发瑞奇将收回该差额款项。在协议生效之日起30日内, 天发瑞奇将 上述资产的产权移交本公司。该评估结果已通过湖北省财政厅鄂财评发（2001）76 号文确认。

    3、 天发集团将所拥有的天发瑞奇油脂厂部分土地使用权以市场价格出租给本 公司。租赁期限：10年,自协议生效之日起计算；租赁期满,在同等条件下本公司具 有优先续租权和不再续租的选择权；租赁第一年每亩租金1500元, 以后年度每年每 亩递增300元,不足一年按月计算,租赁的土地面积为294亩,第一年租金为44万元,10 年租金总计为838万元。

    对上述有关评估确认结果本公司已于2001年3月3日在《上海证券报》和《证券 时报》进行了公告。

    由于售出了本公司的主要不良资产,且购入资产质量好、盈利能力强,从而从根 本上改善公司的资产质量和盈利能力,保证公司将有良好的经营前景,且本次资产重 组购买和出售的资产均不含任何负债,因此本次资产重组有利于公司长远发展,有利 于全体股东的利益。

    本次拟出售资产超过活力28总资产的90 %以上, 根据中国证监会证监公司字〖 2000〗75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》有关规定, 本 次购买和出售资产已经构成活力28重大资产重组。

    中信证券股份有限公司和众鑫律师事务所分别对本次资产重组出具了独立财务 顾问报告和法律意见书。

    由于此次资产重组涉及到关联交易事项,根据上交所上市规则的有关条款规定, 关联股东湖北天发集团公司应予回避,回避表决股东代表的股权数为54,297,000 股, 参与表决股东代表总股数为3,616,596股。其中3,616,596 股同意,占参与表决股东 代表总股数的100%,0股反对,0股弃权。

    六、审议通过了关于公司资产重组后董事会“三分开”的实施方案。57, 913 ,596股同意,占出席会议股东代表总股数100 %,0股反对,0股弃权。

    七、审议通过了关于公司资产重组后关联交易和同业竞争的议案。

    由于此议案涉及到关联交易事项,根据上交所上市规则的有关条款规定,关联股 东湖北天发集团公司应予回避,回避表决股东代表的股权数为54,297,000股,参与表 决股东代表总股数为3,616,596股。其中3,616,596 股同意,占参与表决股东代表总 股数的100%,0股反对,0股弃权。

    八、审议通过了关于公司资产重组后更名的议案。57,913,596股同意, 占出席 会议股东代表总股数100 %,0股反对,0股弃权。

    九、审议通过了修改《公司章程》中部分条款的议案。57,913,596股同意, 占 出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0 股弃权。

    十、以逐项表决方式审议通过了关于变更部分董事、监事的议案。

    1、审议通过了傅大程辞去公司董事。57,889,596股同意,占出席会议股东代表 总股数99.96%,0 股反对,26,000股弃权。

    2、审议通过了姚林辞去公司董事。57,889,596股同意,占出席会议股东代表总 股数99.96 %,0股反对,26,000 股弃权。

    3、审议通过了李善文辞去公司董事。57,889,596股同意,占出席会议股东代表 总股数99.96 %,0股反对,26,000股弃权。

    4、审议通过了徐慎华辞去公司董事。57,889,596股同意,占出席会议股东代表 总股数99.96 %,0股反对,26,000股弃权。

    5、审议通过了毛国荣辞去公司监事及监事会主席职务。57,889,596股同意,占 出席会议股东代表总股数99.96 %, 0股反对,26,000股弃权。

    6、审议通过了童开宏辞去公司监事。57,889,596股同意,占出席会议股东代表 总股数99.96 %,0 股反对,26,000 股弃权。

    7、审议通过了新林辞去公司监事。57,889,596股同意,占出席会议股东代表总 股数99.96%,0股反对,26,000 股弃权。

    8、审议通过了张秀玲为公司董事。57,889,596股同意,占出席会议股东代表总 股数99.96 %,0股反对,26,000 股弃权。

    9、审议通过了尹建威为公司董事。57,889,596股同意,占出席会议股东代表总 股数99.96 %,0股反对,26,000 股弃权。

    10、审议通过了王仕义为公司董事。57,889,596股同意, 占出席会议股东代表 总股数99.96 %,0股反对,26,000 股弃权。

    11、审议通过了陈爱华为公司董事。57,889,596股同意, 占出席会议股东代表 总股数99.96 %,0 股反对,26,000 股弃权。

    12、审议通过了赵代全为公司监事。57,889,596股同意, 占出席会议股东代表 总股数99.96%,0股反对,26,000股弃权。

    13、审议通过了谢涛为公司监事。57,889,596 股同意,占出席会议股东代表总 股数99.96%,0股反对,26,000股弃权。

    14、审议通过了何波为公司监事。57,889,596 股同意,占出席会议股东代表总 股数99.96 %,0股反对,26,000 股弃权。

    十一、审议通过了关于股东大会授权公司董事会办理本次资产重组的有关事宜。 57,913,596股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

    本次大会由湖北正信律师事务所张国藩律师参加见证并出具了法律意见书。认 为：公司二000年度股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员的资格及表决程序 与相关事宜符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。

    特此公告

    

沙市活力二八股份有限公司董事会

    2001年3月12日