沙市活力二八股份有限公司2001年第二次董事会于2001年2月6 日上午9时在湖 北荆州天发大酒楼二楼会议室召开。会议应到董事12人,实到董事及授权代表11人, 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何陟华先生主持, 监事 会成员列席了会议,会议审议并通过了如下决议：

    一、 审议通过关于公司资产重组的议案。

    会议审议通过了本公司与湖北天发集团公司（以下简称天发集团）及湖北天发 瑞奇科技农业发展有限公司（以下简称天发瑞奇）于2001年 2月5 日签署的《资产 购买协议》、《资产出售协议》、《土地租赁协议》。主要内容为：

    （1）公司以2000年12月31日为基准日向天发集团出售经审计帐面价值31,259 .42万元的资产,出售资产的价格双方约定为31,259.42万元。 该批资产中流动资产 15,554.55万元,长期投资0.89 万元,固定资产13,648.87 万元,无形资产1,996.11 万元。上述资产已经黑龙江龙源资产评估有限公司出具评估报告,评估结果为总资 产30,453.99万元,评估基准日为2000年12月31日。天发集团在协议生效之日起15日 内将向本公司一次性支付全部价款31,259.42万元,同时双方完成该批资产的产权移 交手续。

    （2）公司以2000年12月31日为基准日,用上述出售资产所得收入购买天发瑞奇 下属油脂厂主要资产。湖北万信有限责任会计师事务所为天发瑞奇下属油脂厂主要 资产出具了评估报告,评估基准日为2000年12月31日,评估结果为总资产32,445. 19 万元,其中流动资产9,122.90 万元,固定资产23,322.29 万元； 该批资产帐面价值 为总资产32,874.83万元,其中流动资产8,981.09 万元,固定资产23,893.73 万元。 本公司和天发瑞奇一致同意以32,445.21万元价格收购上述资产,差额部分1185. 77 万元作为本公司对天发瑞奇的的负债, 天发瑞奇承诺许可本公司无偿使用该差额款 项一年,一年后天发瑞奇将收回该差额款项。在本公司支付购买款项的15日内,天发 瑞奇将上述资产的产权移交本公司。该交易应需湖北省对外经济贸易合作厅核准。 该评估结果已通过湖北省财政厅鄂财评发（2001）76号文确认。

    （3 ）天发集团将所拥有的天发瑞奇油脂厂部分土地使用权以市场价格出租给 本公司。租赁期限：10年,自协议生效之日起计算；租赁期满,在同等条件下本公司 具有优先续租权和不再续租的选择权；租赁第一年每亩租金1500元, 以后年度每年 每亩递增300元,不足一年按月计算,租赁土地面积估计为294亩,第一年租金约44 万 元,10年租金总计约838万元。租赁土地的面积以最终测量确认结果为准。

    对上述议案,除四名关联董事回避了表决外,其他7名董事一致赞成通过。 与会 董事认为,由于售出了本公司的主要不良资产,且购入资产质量好、盈利能力强, 从 而从根本上改善公司的资产质量和盈利能力,保证公司将有良好的经营前景,且本次 资产重组购买和出售的资产均不含任何负债, 因此本次资产重组有利于公司长远发 展,有利于全体股东的利益。

    上述议案需经公司股东大会审议通过后生效,关联股东将回避表决。 本公司将 在股东大会召开前5个工作日对有关评估确认结果及时报告并公告。

    本次拟出售资产超过活力28总资产的90 %以上, 根据中国证监会证监公司字〖 2000〗75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》有关规定, 本 次购买和出售资产已经构成活力28重大资产重组。

    有关公司的资产重组详见《重大资产重组及关联交易的公告》。

    二、 审议通过公司关于重组后关联交易和同业竞争的议案

    鉴于天发集团已与荆州市国资局签订了活力28股权转让协议, 并已获得财政部 批准和证监会的要约收购豁免,天发集团是本公司关联方,此次资产重组属关联交易。

    天发集团承诺此次资产重组完成后, 该公司及下属控股子公司将不直接或间接 参与经营任何与本公司主营业务有竞争的业务。

    资产重组完成后, 本公司将有少量副产品销售给正在由本公司租赁经营的天发 瑞奇饲料厂；天发集团承诺尽可能减少与本公司的关联交易, 一切由于业务联系可 能发生的关联交易都将本着“公平、公正、公开”的原则进行处理, 切实保护全体 股东的利益。

    三、 审议通过公司关于更名的议案

    鉴于公司资产重组后,其主营业务发生了根本变化,同时根据公司今后发展的规 划, 董事会决定将公司的法定名称由“沙市活力二八股份有限公司”更名为“湖北 天颐科技股份有限公司”,并将其注册地变更为“湖北省荆州市沙市区三湾路1号”, 该议案需经股东大会及有关的主管机关审议通过。

    四、 审议通过公司董事会关于“三分开”的实施方案

    为保护投资者利益,根据中国证监会有关文件精神,本公司董事会制定了资产重 组后与控股股东湖北天发集团公司在人员、资产、财务上分开的实施方案, 以保证 公司的人员独立、资产完整、财务独立。

    五、审议通过修改《公司章程》部份条款的议案：将公司章程第一章第四条公 司的注册中文名称由“沙市活力二八股份有限公司”, 修改为“湖北天颐科技股份 有限公司”,其英文名称也作相应的变动,其注册地也作相应的变动；将章程第二章 第十三条公司经营范围由“日用化工产品、塑料制品的生产、销售；经营本企业生 产的化工原料出口业务；经营本企业生产的设备及技术进出口业务；化工机械、包 装机械销售；农产品深加工、饲料生产与销售和制药；承接本企业、中外合资、合 作生产业务及‘三来一补’业务,承接装饰、装璜服饰、纸制品业务、 旅游服务、 汽车货物运输。”修改为“生产、加工和销售精炼植物油、油脂化工、精细化工、 农副产品深加工、农业高科技推广及应用、保健制品、生物工程、生物制药、中成 药等；生产、销售高蛋白饲料及饲料添加剂”；将公司章程第七章第一百三十五条 中“监事会由七名监事组成”修改为“监事会由五名监事组成”。 公司章程的修 改和经营范围的改变须报股东大会及有关的主管机关审议通过。

    六、审议通过变更部分董事的议案

    由于工作变动,姚林、李善文、徐慎华董事提出辞呈,董事会同意其辞职, 推荐 尹建威、王仕义、李爱华为董事候选人,供股东大会审议通过。

    七、 决定召开公司2000年度股东大会的有关事宜

    （一）公司定于2001年3月12日上午9：00时在湖北荆州天发大酒店（荆州市沙 市区三湾路）二楼会议室召开公司2000年度股东大会,会期半天。

    （二）会议内容：

    1、 审议《公司2000年度报告和年报摘要》。

    2、 审议《公司2000年度董事会工作报告》。

    3、 审议《公司2000年度财务报告》。

    4、 审议公司2000年度利润分配方案。

    5、 审议关于公司资产重组的议案。

    6、 审议关于公司重组后董事会“三分开”的实施方案。

    7、 审议关于重组后关联交易和同业竞争的议案。

    8、 提请股东大会授权公司董事会办理本次资产重组的有关事宜。

    9、 审议关于变更部分董事、监事的议案。

    10、 审议关于公司更名的议案。

    11、 修改公司章程的议案。

    （三）会议出席对象：

    1、 本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、 截止2001年3月2日（星期五）下午收市后在上海证券中央登记结算公司登 记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。

    （四）会议登记办法：

    1、 法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托 书及出席人身份证办理登记手续；

    2、 个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

    3、 拟出席会议的股东请于2000年3月8日到湖北省荆州市天发大酒店（荆州三 湾路1号）四楼证券部办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记

    （五）与会股东食宿费、交通费自理。

    （六）联系方式：

    1、 公司地址：湖北省荆州市临江路1号

    邮政编码：434000

    2、 联系电话：（0716）8202081

    联系人：陈亮、宋小燕

    传真：（0716）8202259

    

沙市活力二八股份有限公司董事会

    二零零一年二月六日

    董事候选人简介：

    尹建威,男,大专,经济师,曾任湖北天荣现代农业股份有限公司副总经理。

    王仕义,男,大学,助理经济师,现任湖北天荣现代农业股份有限公司技术科科长。

    陈爱华,男,大专,经济师,曾任湖北天荣现代农业股份有限公司人事部部长。