致：沙市活力二八股份有限公司

    根据贵公司与我众鑫律师事务所签订的《法律顾问委托合同》, 本所作为贵公 司因本次资产重组事宜特聘的专项法律顾问, 对贵公司就本次资产重组项目向本所 提供的有关文件进行法律审查,并根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共 和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《中国证监会关于规范上市公 司重大购买或出售资产行为的通知》以及其他有关规定的要求出具法律意见书。

    根据贵公司的委托,本所对公司为本次资产重组事宜的法律资格、 所具备的条 件、从事的法律行为等进行了审查,并就下列事项发表法律意见：

    (1) 资产重组各方的主体资格；

    (2)资产重组的授权和批准；

    (3)资产重组的实质条件；

    (4)资产重组的内容；

    (5)资产重组的协议；

    (6)资产重组后公司具备的上市条件；

    (7)公司的主要关联关系和同业竞争；

    (8)重大债权、债务关系。

    为出具本法律意见书, 本所依中国律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了 本所认为必须查阅的文件, 包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料 和证明,以及有关现行法律、法规和行政规章,并就相关问题向公司的负责人作了询 问并进行了必要的讨论,就有关事实进行了核实。

    对编制本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有 关副本材料或复印件与原件的一致性,已得到公司的确认和承诺。

    本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家 正式公布实施的法律、法规, 并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理 解做出的。本所并不对有关评估、审计等专业事项发表意见。

    本法律意见书对“公司”的表述,是指沙市活力二八股份有限公司、 湖北天发 集团公司或者湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司,应视上下文而定。

    本所声明的事项：

    1、 公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始 书面材料、副本材料或者口头证言。

    2、本所已经证实副本材料或复印件与原件的一致性。

    3、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依 赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    4、本法律意见书仅供公司为本次资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。

    5、本所同意将本法律意见书作为公司本次资产重组所必备的法定文件,随其他 申报材料一起上报,并依法对本所所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的上述文件和有关事实进行了核 查和验证,现出具法律意见如下：

    一、资产重组各方的主体资格

    1、沙市活力二八股份有限公司

    1.1 沙市活力二八股份有限公司(以下简称活力二八) 是其股票在上海证券交 易所上市交易的股份有限公司

    1.1.1 公司设立于1993年3月27日, 是经由湖北省经济体制改革委员会批准设 立的定向募集的股份有限公司。公司设立时的总股本为5,997.75万股, 其中国家股 为3,869万股,占公司总股本的64.51%；法人股508万股,占公司总股本的8.47%； 内 部职工股1,620.75万股,占公司总股本的27.02%。

    1.1.2 1996年5月14日,经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]30 号文批 准,公司向境内社会公众公开发行了社会公众股2000万股。公司股本总额增至7,997. 75万股。

    1.1.3 1996年5月28日,公司的2000 万股社会公众股在上海证券交易所上市交 易,股票名称为“活力28”,股票代码为“600703”。

    1.1.4 1997年2月28日,根据公司1996年度临时股东大会决议,公司按10：3 的 比例用资本公积金转增股本。转增后公司股本总额为10397.075万股。

    1.1.5 1997年底,根据中国证券监督管理委员会证监上字[1997]100号文批准, 公司按10：2.3的比例向全体股东配售新股,共配售2399.325万股。配股后公司股本 总额为11951.6464万股。

    1999年5月14日,公司2593.2万股内部职工股获准上市流通。

    1.1.6 2000年8月1日,根据财政部财企[2000]122号文批准,公司第一大股东荆 州市国有资产管理局和湖北天发集团公司签署了《股权转让协议》, 荆州市国资局 将其持有的对公司5429.7万股的国家股转让给湖北天发集团公司, 后者受让该批股 份后成为公司第一大股东,占公司总股本的45.43%。

    1.1.7 活力二八在湖北省工商行政管理局登记注册,企业法人营业执照注册号 为4200001000284,住所为湖北省荆州市沙市区临江路1号,法定代表人何陟华, 注册 资本为11951.6464万元,经营范围为：日用化工产品、塑料制品的生产、销售； 农 产品深加工、饲料生产与销售和制药等。

    1.2 本所认为,公司属于其股票已经依法在上海证券交易所交易的股份有限公 司；公司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程, 本所律师未发现活力二八有 需要终止的情形。

    2、湖北天发集团公司

    2.1 湖北天发集团公司(以下简称“天发集团”) 是一家国有独资的有限责任 公司

    湖北天发集团公司企业法人营业执照注册号为42100011125042/2, 住所为湖北 省荆州市沙市区江汉北路12号,法定代表人龚家龙,注册资金为人民币10亿元, 企业 性质为国有经济,经营范围为：石油液化气、石油制品,农业高新技术开发应用, 农 副产品深加工,制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务,房地产开发。

    2.2 本所认为,天发集团按照《公司法》的规定依法设立、合法存续。根据法 律、法规及公司章程,本所律师未发现天发集团有需要终止的情形。

    3、 湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司

    3.1 湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司(以下简称“天发瑞奇”) 是依法设 立的中外合资经营企业

    3.1.1 天发瑞奇设立于1995年6月30日,原名为湖北艾森天发油脂有限公司； 1998年6月19日经由湖北省对外贸易经济合作厅鄂外经贸资[1998]77号文批准, 更 名为湖北瑞奇天发油脂有限公司；2000年5月24日,经由湖北省对外贸易经济合作厅 鄂外经贸资二[2000]49号文批准,更名为现湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司。

    3.1.2 天发瑞奇当前的中方投资者为天发集团,天发集团出资2823万美元, 占 天发瑞奇注册资本的67.2%；外方投资者为香港瑞奇集团有限公司,其出资1377万美 元,占天发瑞奇注册资本的32.8%；

    3.1.3 天发瑞奇企业法人营业执照注册号为883875号,住所为湖北省荆州市经 济开发区,法定代表人薛维军,注册资本为4200万美元,经营范围为：繁育、 养殖、 销售优良种畜种禽、开发、生产、销售高蛋白饲料及饲料添加剂,生产、加工、 销 售精练植物油、精制米、食品专用面粉、人造奶油、肉食品、生物制品、保健品和 农副产品,畜禽屠宰。

    3.2 本所认为,天发瑞奇是依法设立的规范的中外合资企业, 公司依法设立、 合法存续。根据法律、法规及公司章程, 本所律师未发现天发瑞奇有需要终止的情 形。

    二、资产重组的授权和批准

    1、本次资产重组已经取得的授权和批准

    1.1 活力二八于2001年2月6日召开了2001年第2次董事会会议, 会议通过了如 下决议：关于公司资产重组的议案、关于重组后关联交易和同业竞争的议案、关于 重组后实施三分开的议案、关于公司更名的议案、修改公司章程等议案。

    1.2 天发集团于2001年1月10日召开的董事会会议通过了向活力二八购买生产 经营性资产及向活力二八租赁土地等决议。

    1.3 天发瑞奇于2001年1月3 日召开的董事会会议通过了向活力二八出售油脂 厂部分资产的决议。

    2、目前尚待取得如下授权和批准

    2.1 本次资产重组事宜尚需活力二八股东大会通过如上董事会决议。

    2.2 应经由湖北省对外经济贸易合作厅核准。

    2.3 向中国证监会及其派驻机构武汉证管办申报备案。

    本所认为,除尚待取得的批准外,公司本次资产重组事宜在现阶段业已取得各方 必要的授权和批准。

    三、资产重组的实质条件

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《中国证 监会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(以下简称“通知”)以及 其他有关规定,对公司本次资产重组的实质条件分述如下：

    1、资产重组各方的资格符合法律规定

    经本所审查,活力二八、天发集团和天发瑞奇为按照国家法律、 法规设立的规 范的公司。自公司设立以来,其各自依法经营、合法存续,其作为本次资产重组的法 律主体,不违背有关法律、法规的规定。

    2、重组协议的内容符合相关法律规定

    经本所审查,为本次资产重组事宜签署的《资产出售协议》、《资产购买协议》 和《土地租赁协议》的内容符合国家相关法律、法规的规定。

    3、内幕信息

    经本所审查, 涉及本次资产重组的有关当事人及其关联法人在本法律意见书出 具日前六个月内, 不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖活力二八已上市流通股 份的情况。

    4、主营业务的变更

    根据湖北大信会计师事务所出具的截止于2000年12月31日的审计报告, 活力二 八本次资产重组拟出售的资产总额为31259.42万元, 该批资产占公司经审计后总资 产的比例超过90%,根据《通知》中关于“收购或出售的资产总额占上市公司最近经 审计后总资产的50%以上”的规定,本次资产重组已构成公司的重大资产重组。同时, 根据资产重组方案的内容,本次重组必然导致活力二八主营业务的变更。

    5、本次资产重组履行的必要程序

    根据《通知》的要求,公司截止于本法律意见书出具之日已履行了必要的程序：

    5.1 活力二八对本次资产重组事宜聘请了会计师事务所对公司资产、 天发瑞 奇的资产进行了评估和/或审计；聘请了本所对资产置换事宜进行法律认证； 聘请 了专项财务顾问；由于用于重组的资产占公司总资产70%以上,公司将聘请具有主承 销资格的证券公司进行辅导。

    5.2 活力二八就本次资产重组事宜已通过董事会批准； 天发集团和天发瑞奇 已分别通过董事会决议。

    5.3 活力二八监事会对其董事会履行诚信义务的情况进行监督并发表意见。

    5.4 活力二八于2001年2月5日分别与天发集团和天发瑞奇签署了《资产出售协 议》和《资产购买协议》。

    5.5 各方依据中国证监会的有关规定正在履行有关报批程序, 尚待取得各有关 部门的批准。

    综上所述,本所认为本次资产重组事宜已满足了有关法律、 法规和规范性意见 所要求的实质条件,并且按照有关规定履行相关的程序。 资产重组的行为符合法律 规定。

    四、资产重组的内容

    1、按照资产重组方案,活力二八拟将其部分生产经营性资产出售给天发集团所 有。根据黑龙江龙源资产评估有限公司出具的截止于2000年12月31日的资产评估报 告书及其附件,该批资产为总计为 30,453.99万元。 根据湖北大信会计师事务有限 公司出具的截止于2000年12月31日的审计报告,该批资产总计为31,259.42万元。双 方确认活力二八向天发集团出售该批资产的售卖价格为31,259.42万元。

    2、按照资产重组方案,活力二八拟向天发瑞奇购买后者所属油脂厂的主要生产 经营性资产。根据湖北万信有限责任会计师事务所出具的截止于2000年12月31日的 资产评估报告书及其附件,该批资产总计为32,445.19万元。根据利安达信隆会计师 事务所有限公司出具的截止于2000年12月31日的审计报告,该批资产总计为32,874 .83万元。双方确认活力二八向天发瑞奇购买该批资产的购买价格为32,445.19万元。 由于活力二八用其向天发集团出售资产的所得作为购买油脂厂资产的资金来源, 由 此出现差额1185.77万元整。对此,天发瑞奇承诺同意活力二八无偿使用该批资金一 年。

    3、按照活力二八与天发集团签署的《土地租赁协议》,天发集团拟将其所拥有 的天发瑞奇油脂厂使用的土地使用权出租给活力二八使用。租赁期限为10年。

    本所审查后认为,涉及本次资产重组的资产均为各相关方拥有合法所有权,该等 主体对相应资产的处置不存在重大法律障碍。资产重组方案的设计以及各方约定的 支付办法不违背法律、法规和公司章程的规定。

    五、资产重组的协议

    1、资产出售协议。2001年2月5日由活力二八和天发集团共同签署。 该协议对 活力二八拟将其部分资产出售给天发集团所有的内容作了约定,并约定了交易价格、 支付方式、产权交接等条款。

    2、资产购买协议。2001年2月5日由活力二八和天发瑞奇共同签署。 该协议对 活力二八拟向天发瑞奇购买后者所属的部分资产等内容作了约定, 并约定了交易价 格、支付方式、产权交接等条款。

    3、土地租赁协议。2001年2月5日由活力二八和天发集团共同签署。 该协议对 活力二八拟向天发集团租赁后者拥有的为油脂厂使用的土地使用权等内容作了约定, 并约定了租赁价格、租赁期限等条款。

    经本所审查认为,上述协议的主体有权签署该等协议；协议的内容和形式合法、 有效；协议项下的权利或义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不 存在冲突。该等协议书的内容符合有关资产重组协议在形式和实质内容上所必须的 要求。

    六、资产重组后公司具备的上市条件

    依照《证券法》、《公司法》和《通知》等有关法律、法规的规定, 本所对活 力二八本次资产重组后应满足上市的基本条件进行了审查。

    本所认为,本次资产重组后,活力二八依然符合《证券法》、《公司法》、《股 票发行与交易管理暂行条例》所规定的上市条件。

    七、公司的主要关联关系和同业竞争

    本所针对本次资产重组后, 活力二八存在或可能存在的关联关系和同业竞争进 行了审查,主要依据为活力二八2001年第2次董事会会议决。

    1、本次资产重组后,活力二八的主要关联关系

    鉴于天发集团办理了股权过户手续后,其持有公司45.43%的股权,成为公司第一 大股东；天发瑞奇属天发集团的控股子公司,天发集团持有其67.2%的股权。因此天 发集团和天发瑞奇均属活力二八的主要关联法人。

    2、本次资产重组后,活力二八的主要关联交易

    资产重组完成后, 活力二八将有少量副产品销售给正在由其租赁经营的天发瑞 奇饲料厂。同时,天发集团承诺尽可能减少与活力二八的关联交易,一切由于业务联 系可能发生的关联交易都将本着“公平、公正、公开”的原则进行处理, 切实保护 全体股东的利益。

    3、本次资产重组后,活力二八有关同业竞争的内容

    天发集团承诺此次资产重组完成后, 该公司及其下属控股子公司将不直接或间 接参与经营任何与活力二八主营业务有竞争的业务。

    本所认为,上述处理不违背市场交易规则,并最大限度的避免了因关联关系而造 成的对小股东利益的损害。同时,公司章程第72条规定了关联股东的回避表决制度, 第83条规定了关联关系董事的回避表决程序。

    八、重大债权、债务关系

    本所审查公司与本次资产重组有关的重大债权债务关系的依据主要为公司提供 的文件、公司陈述以及湖北大信会计师事务所出具的审计报告。经本所审查, 除审 计报告披露的有关债权、债务关系外, 本所未发现与公司陈述或与该报告相反的事 实存在。

    九、结论意见

    根据公司提供的材料和本所调查,对于本次资产重组,未发现有应披露而未予以 披露的合同、协议或安排等情形。

    综上所述,本所认为,本次资产重组的相关方已具备相应的主体资格；本次资产 重组的实质条件已得到满足；重组各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产重组 后,公司依然符合上市条件。本次资产重组符合有关法律法规和规范性意见的规定 ,并无任何重大法律障碍。

    本法律意见书正本二份。

    

众鑫律师事务所

    经办律师：王云杰

    刘 潇

    2001年2月6日