本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    ● 本公司在近一周内不能披露股改方案,请投资者注意投资风险。

    ● 目前,本公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。

    一、目前公司非流通股股东股改动议情况

    目前,公司非流通股之间就本公司股改尚未达成一致意见。且本公司股改存在以下问题：

    1、本公司严重资不抵债,最近两年连续亏损,已被上海证券交易所实施"*ST",财务费用沉重,流动资金枯竭,无法支付股改相关费用,无法恢复正常的生产经营,公司已对2006年度业绩予以了预亏公告,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,若公司2006年度继续亏损,公司股票将被上海证券交易所实施暂停上市。若2007年度不能实行盈利,公司股票将被终止上市。

    2、本公司的第一大股东湖北天发实业集团有限公司(以下简称"天发集团")所持有的公司法人股中的2,714.85万股已于2004年10月19日质押给中国工商银行红门路支行,另天发集团所持有的国有法人股中的2,714.85万股已被湖北省高级人民法院冻结。

    二、公司股改保荐机构情况

    目前,本公司尚未与保荐机构签定股改保荐合同。

    三、保密及董事责任

    本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

    本公司全体董事保证将按照《股票上市规则》第7.3、7.4条等的规定及时披露股改相关事项。

    本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

    特此公告。

    天颐科技股份有限公司

    二OO七年六月二十二日