本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2006年12月14日与湖北天发实业集团有限公司(以下简称："天发集团")及荆州市第一木材总公司(以下简称："荆州木材")在湖北省荆州市签署了《抵债协议书》，该协议的主要内容为:天发集团以其全资子公司荆州木材所属的一宗134,475.45平方米国有划拨工业用地评估作价抵偿天发集团及其关联方欠本公司的债务。

    依据武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的《土地估价报告》(武汉)汉信地产[2006](估)字第231号)，以2006年10月31日为估价基准日，该宗土地整体评估价值2251.12万元,以此冲抵天发集团及其关联方欠本公司的2251.12万元债务(该事项已经本公司第五届第十一次董事会会议审议通过,并于2006年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登公告)。该事项已经取得中国证监会审核无异议，需提交股东大会审议通过。

    目前,本公司已聘请第一创业证券有限责任公司和北京市中伦文德律师事务所对此次以资抵债出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。该《以资抵债的报告书(草案)》、《独立财务顾问报告》及《法律意见书》详见上海证券交易所网页http://www.sse.com.cn。

    另天发集团以其持有黄冈天颐油脂有限公司95%股权及其关联方荆州市天发金塔建筑工程有限责任公司持有5%股权评估作价作为抵偿本公司债务的资产。(该事项已经本公司第五届第十次董事会会议审议通过,并于2006年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登公告)。目前该事项已经取得中国证监会审核无异议，需提交股东大会审议通过。

    特此公告

    天颐科技股份有限公司

    二00六年十二月二十二日