每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。
特别提示
1、公司控股股东天发集团向天颐科技出具了《关于湖北天发实业集团有限公司及其关联方以非现金资产抵偿天颐科技股份有限公司债务的说明》，天颐科技董事会认真审阅了该文件后认为：天发集团及其关联方确属无力以现金、股份清偿等方式清偿对公司的债务，同时也不宜将资产变卖以清偿对公司的债务，为了避免公司经营风险，确保公司和其他股东的利益，公司董事会同意天发集团公司及其关联方以非现金资产抵偿公司债务。
2、截止2006年9月30日，天颐科技对天发集团及其关联公司其它应收款余额为139,711,133.97元。
3、天发集团以其关联方荆州木材持有的所属位于荆州市沙市区虾子沟的134,475.45平方米工业用地作价作为对天颐科技以资抵债的资产。根据武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的《土地估价报告》(武汉)汉信地产[2006](估)字第231号)，截止估价基准日2006年10月31日，该宗土地整体评估价值2251.12万元。通过本次以资抵债天发集团及其关联方可偿还占用天颐科技的资金2251.12万元。
4、天颐科技2006年第五届董事会第十一次会议审议通过《关于湖北天发实业集团有限公司及其关联方以非现金资产抵偿天颐科技股份有限公司债务的议案》，关联董事在上述议案及相关协议表决过程中回避表决，独立董事出具了《天颐科技股份有限公司关于控股股东及其关联方以资抵债的独立董事意见函》。本次以资抵债方案需报中国证监会审核无异议后提交股东大会批准，关联股东需回避表决；
5、本次以资抵债交易金额为2251.12万元，超过了天颐科技股份有限公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的50%，达到了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的上市公司重大购买、出售、置换资产的标准，本次交易按照证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》要求履行相关程序，本报告按照《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报送材料内容与格式》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》编制。
6、本次以资抵债的资产包括土地使用权，为划拨地，今后可能变成出让地，有一定的升值空间，需缴纳一定的出让金，对本公司的发展有一定的影响。若以后公司对此地进行出让，出让金由公司承担。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
天颐科技/上市公司/公司 指天颐科技股份有限公司
天发集团/控股股东 指湖北天发实业集团有限公司
荆州木材 指荆州市第一木材总公司
天发集团及其关联方 指湖北天发实业集团有限公司、湖北天发瑞奇科技农业发
展有限公司、北京天发控股投资有限公司、天发石油股
份有限公司、上海申天企业发展有限公司、湖北帅伦纸
业股份有限公司、北京天发瑞奇畜禽产品有限公司、上
海天发房地产发展有限公司、江汉平原高科技农业研究
中心、荆州市天发金塔建筑工程有限责任公司、天发广
告有限责任公司、湖北天发物流有限公司、天发大酒店、
天发弘市物流有限责任公司、荆州市汽车贸易中心、黄
冈天颐油脂有限公司、聚富星网络连锁配送中心、中南
木材总公司、天发天炬贸易有限责任公司、湖北天发石
油化工有限公司特种油分公司、湖北天发进出口公司、
荆州市第一木材公司、湖北天发石油液化气有限公司、
金世商务文化传播有限公司
本次以资抵债 指天发集团以其关联方荆州市第一木材总
公司持有的所属位于荆州市沙市区虾子
沟的134,475.45 平方米工业用地评估作
价作为对天颐科技以资抵债
报告书/本报告书 指天颐科技股份有限公司关于湖北天发实
业集团有限公司及其关联方以资抵债报
告书（草案）
独立财务顾问报告 指《第一创业证券有限责任公司关于天颐
科技股份有限公司关联方以非现金资产
抵偿天颐科技股份有限公司债务的独立
财务顾问报告书》
法律意见书 指《中伦文德律师事务所关于天颐科技股
份有限公司关联方以非现金资产抵偿天
颐科技股份有限公司债务的法律意见书》
《以资抵债协议》 指天颐科技、天发集团及荆州木材签订的《以资抵债协议》
《专项说明》 指经中磊会计师事务所有限责任公司对天
颐科技2006 年三季度出具的《关于天颐
科技股份有限公司控股股东及其他关联
方占用资金情况的专项说明》
《土地估价报告》 指武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出
具的《土地估价报告》（武汉）汉信地产
[2006]（估）字第231 号）
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/第一创业 指第一创业证券有限责任公司
法律机构 指北京市中伦文德律师事务所
评估机构 指武汉汉信地产评估咨询有限责任公司
审计机构 指中磊会计师事务所有限责任公司
评估基准日 指2006 年10 月31 日
元 指人民币元
第二节 绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国资委联合发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会，关于提高上市公司质量意见》的通知(国发[2005]34号)等规定，经天颐科技于2006年12月14日召开的第五届董事会2006年第十一次会议决议通过，同意天发集团及其关联方以其合法拥有的非现金资产抵偿对公司的部分债务。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《专项说明》，截止2006年9月30日，天发集团及其关联方占用天颐科技资金情况如下：
天颐科技及其子公司账面记载的对第一大股东和其他关联公司其他应收款余额 139,711,133.97元；
由于天发集团及其关联方均无力以现金等方式清偿对公司债务，因此，为解决天发集团及其关联方对天颐科技债务问题，天发集团以其关联方荆州木材持有的所属位于荆州市沙市区虾子沟的134,475.45平方米工业用地评估作价作为偿还公司的部分债务。
根据武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的《土地估价报告》(武汉)汉信地产[2006](估)字第231号)，截止估价基准日2006年10月31日，该宗土地整体评估价值2251.12万元。本次交易以评估价值作为最终交易价格。
本次以资抵债天发集团及其关联方可偿还对天颐科技及其子公司的债务22,511,190.33元。
第三节 交易各方情况介绍
一、交易各方基本情况
1、天颐科技
中文名称：天颐科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：S*ST天颐
证券代码：600703
注册地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号
法定代表人：隗罡
注册资本：11951.65万元(人民币)
税务登记号：4200001000284
经营范围：农副产品的加工与销售；油脂化工、精细化工的生产与销售(不含化学危险品)；食用油的生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、经营机械、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
天颐科技股份有限公司(以下称本公司)前身为沙市活力二八股份有限公司(以下简称活力二八)，活力二八成立于1993年3月27日，是由沙市日用化工总厂作为唯一发起人改组设立的。设立时股本总数为5997.75万股，其中国家股3869万股，占总股本的64.51%，法人股508万股，占总股本的8.47%，内部职工股1620.75万股，占总股本的27.02%。
1996年5月14日经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)30号文批准，活力二八向社会公开发行社会公众股2000万股，发行价每股7.58元，1996年5月28日活力二八股票在上海证券交易所挂牌交易。
1997年2月28日根据活力二八1996年度临时股东大会的决议，活力二八实施了按10：3的比例用资本公积转增股本的方案。1997年经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)100号文批准，活力二八实施了按10：2.3的比例配股的方案。股本变更为11951.6464万股。公司注册资本金为119,516,464元。
2000年7月20日经财政部财企(2000)122号文批准，同意荆州市国有资产管理局将所持有活力二八的5429.7万国家股全部转让给湖北天发集团公司(以下简称天发集团)。2000年8月1日，荆州市国有资产管理局与天发集团正式签署股权转让协议，每股转让价1.1元，2001年1月16日经中国证券监督管理委员会证监函(2001)5号文《关于同意豁免湖北天发集团公司要约收购活力28股票义务的函》批准股权收购豁免，已于2001年1月19日依法办理股权过户手续。至此天发集团成为活力二八第一大股东。
2001年2月5日，活力二八与天发集团下属控股子公司湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司(以下简称天发瑞奇)签订了《资产购买协议》，同时与天发集团公司签订了《资产出售协议》和《土地租赁协议》，拟将其大部分资产出售给天发集团，同时从天发瑞奇购入天发瑞奇下属油脂分厂主要资产，并从天发集团租赁其所拥有的天发瑞奇油脂分厂土地使用权。
该资产重组事宜已经天发集团及天发瑞奇董事会同意及批准，并获2001年3月12日召开的活力二八2000年度股东大会审议通过并公告，该资产重组已于2001年3月31日在当地有关主管部门办理完毕了资产过户手续，并由北京市众鑫律师事务所出具了关于该资产重组实施结果的法律意见书。
活力二八于2001年3月12日经2000年度股东大会决议通过，名称变更为湖北天颐科技股份有限公司，注册地址变更为：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口，经营范围变更为：农副产品的加工与销售，油脂化工、精细化工产品的生产与销售(不含化学危险品)，并于2001年3月27日取得变更后的企业法人营业执照，注册号为4200001000284。
本公司于2004年4月1日将公司名称变更为“天颐科技股份有限公司”。 天发集团持有天颐科技股份5429.7万股法人股，为天颐科技的第一大股东。
公司总股本119516464股，其中法人股占总股本的49.48%，流通股占总股本的50.52%截止于2006年9月30日，天颐科技总资产约35,896.69万元,股东权益约-29,931.12万元,主营业务收入约35.71万元,净利润约-2,164.04万元。
2、天发集团
中文名称：湖北天发实业集团有限公司
注册地址：荆州市沙市区江汉北路106号
法定代表人：龚家龙
企业类型：有限责任公司
注册资本：壹拾亿元
经营范围：石油液化气，石油制品，农业高新技术开发 ，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务，房地产开发，政策允许的国内商业贸易(经营范围中涉及法律、法规前置审批的项目仅限于集团有限公司所属成员企业经营)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。
天发集团是经荆州市工商行政管理局批准登记注册的集团性控股公司，成立于2001年12月5日，目前公司已形成石油、农副产品深加工、房地产、造纸、等主要板块。
经湖北五环会计师事物所有限公司审计,截止2006年6月30日，天发集团总资产约353,265.13万元，总负债397,208.46万元,净资产约-67,551.39万元.
3、荆州木材
中文名称：荆州市第一木材总公司
注册地址：沙市区工农路53号
法定代表人：徐志军
企业类型：国有企业
注册资本：捌百万元
经营范围：木材、钢材、建材。
兼营：竹木制品，林特产品，人造板，钢模租赁，汽车(不函小轿车)
二、交易各方产权及控制关系(附后)
第四节 本次以资抵债背景情况
一、天发集团及其关联方债务详细情况
截止2006年9月30日，天发集团及其关联方占用天颐科技资金详细情况如下：
单位:人民币元
资金占用方名称 公司核算的会计科目 2006年9月30日占用资金余额 占用形成原因 占用性质
湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司 其他应收款 99,588,690.87 资金往来 非经营性占用
湖北天发实业集团有限公司 其他应收款 12,524,257.26 资金往来 非经营性占用
上海申天企业发展有限公司 其他应收款 6,905,305.93 资金往来 非经营性占用
湖北帅伦纸业股份有限公司 其他应收款 10,765,474.00 资金往来 非经营性占用
北京天发控股投资有限公司 其他应收款 1,327,674.00 资金往来 非经营性占用
北京天发瑞奇畜禽产品有限公司 其他应收款 850,000.00 资金往来 非经营性占用
上海天发房地产发展有限公司 其他应收款 4,748,332.62 资金往来 非经营性占用
江汉平原高科技农业研究中心 其他应收款 540,000.00 资金往来 非经营性占用
荆州市天发金塔建筑工程有限责任公司 其他应收款 384,467.88 资金往来 非经营性占用
天发广告有限责任公司 其他应收款 460,500.00 资金往来 非经营性占用
湖北天发物流有限公司 其他应收款 343,968.17 资金往来 非经营性占用
天发大酒店 其他应收款 238,540.39 资金往来 非经营性占用
天发弘市物流有限责任公司 其他应收款 56,554.60 资金往来 非经营性占用
荆州市汽车贸易中心 其他应收款 5,700.00 资金往来 非经营性占用
聚富星网络连锁配送中心 其他应收款 604,898.59 商品销售 经营性占用
湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司 其他应收款 238,341.00 商品销售 经营性占用
中南木材总公司 其他应收款 44,938.00 商品销售 经营性占用
天发天炬贸易有限责任公司 其他应收款 26,148.00 商品销售 经营性占用
湖北天发石油化工有限公司特种油分公司 其他应收款 16,300.00 商品销售 经营性占用
湖北天发进出口公司 其他应收款 13,101.96 商品销售 经营性占用
荆州市第一木材公司 其他应收款 12,460.00 商品销售 经营性占用
湖北天发石油液化气有限公司 其他应收款 9,687.50 商品销售 经营性占用
金世商务文化传播有限公司 其他应收款 5,793.20 商品销售 经营性占用
合计 139,711,133.97
二、天发集团及其关联方债务形成原因
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发2003年56号文)规定的核查内容，天颐科技与天发集团及其关联方形成的占用上市公司资金主要是天颐科技承担历史债务、关联交易及拆借方式形成的资金占用。
第五节 以非现金资产抵债的具体原因
一、天发集团及其关联方不能以现金清偿债务的原因
天发集团属于控股性集团公司，主营业务分布在其各子公司名下，天发集团本身并无相关经营性资产。并且由于历史原因，天发集团承担了大量历史负债，资金压力非常重，目前经营非常困难。
二、天发集团及其关联方不能以股抵债的原因
因贷款原因，天发集团所持有本公司的27148500股国有法人股质押给了中国工商银行红门路支行，由于债务纠纷另外的27148500股国有法人股被湖北省高级人民法院冻结。以股抵债存在司法障碍。
第六节 交易标的及以资抵债情况
一、债权情况
根据审计机构出具的《专项说明》，截至2006年9月30日，天发集团及其关联方直接占用天颐科技资金余额为139,711,133.97元。
二、抵债资产基本情况
为解决天发集团及其关联方对天颐科技债务问题，天发集团及其关联方将使用下列非现金资产偿还对公司的债务：
以其关联方荆州木材所属位于荆州市沙市区虾子沟的134,475.45平方米工业用地，基本情况如下：
(一)土地登记状况
该宗地的宗地名称、土地使用者、宗地位置、土地登记用途、国有土地使用证编号、土地面积、四至、土地权属性质、权属类型、使用权终止日期等详见下表。
估价对象土地登记状况一览表
宗地名称 荆州市沙市区虾子沟地块 国有土地使用证编号 荆州国用（2001）字第0510196号
土地使用者 荆州市第一木材总公司 宗地位置 荆州市沙市区虾子沟
土地面积（㎡） 134475.45 土地登记用途 工业用地
土地权属性质 国有 权属类型 划拨
四至 东邻湖北大田化工股份有限公司，南邻荆州市沙市水利经济开发公司，西邻湖北帅伦纸业股份有限公司，北邻荆州市长江船舶疏浚总队
该宗土地使用权为划拨地，今后可能变成出让地，有一定升值空间，需缴纳一定的出让金，对公司的发展有一定的影响。若以后公司对此地进行出让，出让金由公司承担。
(二)土地权利状况
该宗土地所有权属国家所有。据荆州国用(2001)字第0510196号《国有土地使用证》记载，土地使用者为荆州市第一木材总公司，土地使用权性质为划拨，估价基准日委估地块不存在抵押、租赁等他项权利。
(三)土地利用状况
经过估价人员实地调查，地块上现为工业用地。土地开发程度为宗地红线外“五通”(即通路、通电、供水、排水、通讯)及宗地红线内“场地平整”。
三、抵债资产权属情况说明
该宗土地不存在质押、也不存在被采取司法查封、扣押和冻结等强制措施的权利受限之情形。
四、抵债资产评估结果
1、根据评估机构出具的《土地估价报告》，截止评估基准日2006年10月31日，本次以资抵债标的：荆州木材所属位于荆州市沙市区虾子沟的134,475.45平方米工业用地，资产估价值明细如下：
土地估价结果一览表
《国有土地使用证》编号 宗地位置 估价期日的登记用途 估价设定的用途 容积率 土地使用年期（年） 土地面积（平方米） 单位面积地价（元/平方米） 总地价（万元）
荆州国用（2001）字第0510196号 荆州市沙市区虾子沟 工业用地 工业用地 / 无限年 134475.45 167.4 2251.12
五、抵债资产与天颐科技现有业务关系的说明
公司目前主营业务为农产品的加工与销售，在华中仍至全国的油菜籽加工业务处于龙头企业地位，享有一定的知名度和影响力。本次以资抵债标的资产为：荆州木材所属位于荆州市沙市区虾子沟的134,475.45平方米工业用地。本次以资抵债完成后，本公司将拥有该宗土地的使用权，该宗土地位于沙市市郊，实际开发程度为红线外达到“五通”(即通路、通电、供水、排水、通讯)和宗地红线内“场地平整”的开发程度，具有一定的升值空间，将可作为天颐科技后续发展的储备用地，更有利于公司与控股股东实施“五分开”及后续资产重组的进行。
六、授权批准情况
1、本次以资抵债已获得天颐科技第五届第十一次董事会审议通过；
2、本次以资抵债已获得天发集团董事会会议审议通过；
3、本次以资抵债尚须报中国证监会审核无异议后，提交天颐科技股东大会批准。
第七节 关于交易标的评估方法的说明
根据评估机构出具的《土地估价报告》，截止评估基准日2006年10月31日，本次以资抵债标的土地资产评估值为2251.12万元。
一、评估原则
本次估价过程中，遵循的主要原则有：
1、预期收益原则
遵循预期收益原则，是指土地估价应以估价对象在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。
2、替代原则
遵循替代原则，是指土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件相似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。
3、最有效利用原则
遵循最有效利用原则，是指土地估价应以估价对象的最有效利用为前提估价。判断土地的最有效利用以土地利用符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用程度等。
4、供需原则
遵循供需原则，是指土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。
5、报酬递增递减原则
遵循报酬递增递减原则，是指土地估价要考虑在技术等条件一定的前提下，土地纯收益会随着土地投资的增加而出现由递增到递减的特点。
6、贡献原则
遵循贡献原则，是指土地总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地的价格可以土地对土地收益的贡献大小来决定。
7、变动原则
遵循变动原则，是指估价人员应把握土地价格影响因素及土地价格的变动规律，准确地评估价格。
二、评估依据
(一)国务院及有关部门颁布的法律、法规
1、《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令第28号)
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第29号)
3、《中华人民共和国城市规划法》(中华人民共和国主席令第23号)
4、《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第256号)
5、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院令第55号)
6、国土资源部《关于印发试行〈土地分类〉的通知》(国土资发[2001]255号)
7、《中华人民共和国担保法》
(二)地方政府及有关部门颁布的法律、法规、通知文件
1、《湖北省土地管理实施办法》(1999年9月27日湖北省第九届人民代表大会常务委员会第十二次会议修订)
2、《湖北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》(湖北省人民政府令第45号)
(三)有关技术标准
1、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)
2、中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》
3、《荆州市城区基准地价技术报告》
(四)委托方提供的有关资料
1、《国有土地使用证》复印件
2、委托方提供的其他有关资料复印件
(五)估价人员调查、收集及现场勘查的相关资料
1、委托宗地开发程度等资料
2、土地交易实例及房地产市场行情等
三、评估方法
根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》)，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
此次评估我们选择成本逼近法和基准地价系数修正法两种方法测算土地价格，主要从以下几个方面考虑：
一是待估宗地为工业用地，周围多集体土地征用案例，易获取土地取得成本，故采用成本逼近法进行估价；
二是待估宗地处于荆州市基准地价覆盖范围内，且该区域有较完整的基准地价修正体系，因此可采用基准地价系数修正法进行估价。
第八节 本次交易合同的主要内容
一、交易价格及定价依据
交易各方协商一致，同意以评估机构2006年10月31日出具的《土地估价报告》评估价值22,511,190.33元为基准,确定本次交易价格为22,511,190.33元。通过本次以资抵债天发集团及其关联方可偿还占用天颐科技的资金余额22,511,190.33元。
二、资产交割与期间损益
天颐科技股东大会审议批准本次以资抵债事宜后第五日，为三方资产交割日并由三方尽快完成资产交割手续。在资产交割日，对于抵债所涉土地使用权，应即交付给天颐科技或者天颐科技指定的第三方。资产评估基准日与资产交割日期间，本次资产抵债所涉及的资产所带来的盈利或者亏损，由各方自行拥有或者承担。资产交割日后，本次资产抵债所涉及的资产所带来的盈利或者亏损由天颐科技承担。
三、协议生效
本次以资抵债协议报经中国证监会审核批准后，并获得天颐科技股东大会批准后生效。
第九节 本次交易对同业竞争和关联交易的影响
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，天颐科技与天发集团及其控制的公司之间不存在同业竞争。天颐科技主要从事农副产品深加工与销售；天发集团主要从事投资工作，主要业务收入基本上来源于其子公司经营；
本次交易后，天颐科技与天发集团及其控制的公司之间仍不存在同业竞争。天发集团及其关联方本次以资抵债完成后，无其他控制的公司从事天颐科技相关经营活动。
综上所述，本次交易前后天颐科技与天发集团及其控制的公司之间不存在同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后将导致上市公司与控股股东及其关联方持续性关联交易的减少。
第十节 防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施
鉴于“以资抵债”方案实施后，天发集团仍为本公司控股股东，为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生，本公司采取了如下措施：
一、加强对关联交易等行为的监督管理，加强对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价。公司与控股股东及其关联方发生的交易严格按照中国证监会及深圳证券交易所《股票上市规则》的相关要求执行。
二、要求天发集团于2006年12月14日作出了书面承诺，承诺不再从事不规范的关联交易和违规占用公司资金。承诺全文如下：
鉴于“以资抵债”方案实施后，本公司仍为贵公司控股股东，本公司就杜绝违规资金占用问题向贵公司及其他股东郑重承诺如下：
(1)“以资抵债”方案实施后，本公司根据中国证监会和国务院国资委发布的《关于提高上市公司质量的意见》(国发[2005]34号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2003]56 号)的有关规定，不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用贵公司资金，不从事任何损害贵公司及社会公众股东利益的行为。在全部完成对上市公司的资金占用清偿后，将严格按照法律法规，彻底做到与上市公司“五分开”，严格关联交易，规范运作，切实保护上市公司利益。
(2)本公司及本公司所属关联单位与贵公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按《公司章程》及《关联交易管理办法》的有关规定执行。
第十一节 董事会意见
2006年12月14日，天颐科技股份有限公司召开第五届第十一次董事会，审议通过了《关于湖北天发实业集团有限公司以非现金资产抵偿天颐科技股份有限公司债务的议案》。
公司董事会认为，本次以资抵债方案能够有效解决关联方占用上市公司资金的历史遗留问题。本次用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易，对公司的发展具有促进作用，符合天颐科技及广大中小股东的利益。同时，公司将加强制度建设，防止控股股东及其他关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。
第十二节 独立董事意见
公司独立董事对此次以资抵债方案进行了事前审查和认真审议，并发表如下独立董事意见：
1、天发集团以其关联方荆州木材所属位于荆州市沙市区虾子沟的134,475.45平方米工业用地来偿还其占用天颐科技资金22,511,190.33元，是解决由于过往历史原因造成其长期占用本公司资金的必要而有效的措施。
2、本次以资抵债完成后，公司的经营风险将在一定程度上化解，资产质量得到一定程度的提高，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、本次以资抵债完成后，不仅解决了控股股东占用上市公司资金问题，而且也利于上市公司在“五分开”方面保持独立性和完整性；同时，天发集团已作出书面承诺，不再利用大股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用公司资金，在全部完成对上市公司的资金占用清偿后，将严格按照法律法规，彻底做到与上市公司“五分开”，严格关联交易，规范运作，切实保护上市公司利益。
4、按照有关法律、法规及规范性文件要求，公司聘请具有资格的资产评估机构对本次以资抵债的标的资产进行专项评估，并以评估值作为定价依据，与天发集团协商确定了合理的交易价格。公司与天发集签订的协议中所约定的交易事项公平合理，未发现显失公平的情形。
5、本次以资抵债行为触发了上市公司重大购买、出售、置换资产的条件。我们认为以资抵债完成后，公司与天发集团公司之间不存在同业竞争，未增加新的持续性关联交易，公司仍具备上市条件。
6、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事进行了回避，表次程序符合法律和公司章程规定。
7、本次公司以资抵债工作，符合《关于规范上市公司与关联方的资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，解决了公司控股股东资金占用问题，可增强公司的独立性，有利于提高公司的核心竞争力。
第十三节 独立财务顾问结论意见
本公司聘请了第一创业证券有限责任公司作为本次以非现金资产抵偿占用上市公司资金的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，其结论如下：
1、本次以资抵债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次关联交易已经天颐科技董事会通过，关联董事回避表决；
2、本次以资抵债资产的定价，以中介机构出具的相关资产的评估价值作为定价依据；
3、独立董事对本次以资抵债发表了独立意见，认为本次以资抵债交易定价客观公允，没有损害公司及中小股东的利益；
4、北京市中伦文德律师事务所为本次交易出具了《法律意见书》；
5、交易各方在平等、自愿、等价、有偿的原则基础上签订了《抵债协议书》；
本次交易是在公司股东天发集团确实无力以现金、无法将资产变卖而偿还占用资金的客观情况下，在交易各方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值作价，程序合法，符合相关法律、法规的规定。 本次交易不改变天颐科技现有的法人治理结构，不会导致天颐科技与股东及其他关联企业之间的同业竞争。本次交易有助于优化天颐科技的资产结构，提高公司的资产质量，提升其市场价值，实现公司的可持续发展。
第十四节 法律顾问意见
本公司聘请了中伦文德律师事务所作为本次以非现金资产抵偿占用上市公司资金的法律顾问，并出具了法律顾问意见，其结论如下：
本次以资抵债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等法律、法规以及规范性文件的规定。在取得天颐科技股东大会以及相关政府部门的批准后可以实施。
第十五节 备查文件
1、天颐科技第五届第十一次董事会决议；
2、天发集团董事会决议；
3、《天颐科技股份有限公司关于控股股东及其关联方以资抵债的独立董事意见函》；
4、天颐科技、天发集团及荆州木材签订的《抵债协议书》；
5、法律意见书；
6、《关于天颐科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；
7、土地评估报告；
8、独立财务顾问报告；
9、天发集团出具的《关于以非现金资产抵偿天颐科技债务的说明》
11、《湖北天发实业集团有限公司关于规范控股股东相关行为的承诺函》；
12、荆州市人民政府办公室关于荆州市沙市区虾子沟土地过户的批复；
13荆州市第一木材总公司办公会议决议；
天颐科技股份有限公司董事会
二○○六年十二月十四日
