本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ·交易内容：湖北天发实业集团有限公司(以下简称："天发集团")以其持有荆州第一木材总公司(以下简称："荆州木材")所属134,475.45平方米工业用地评估作价作为对天颐科技以资抵债的资产，并以此解决天发集团及其关联方对本公司的部分资金占用。

    ·该项交易属于关联交易，关联董事进行了回避表决。

    ·该项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易金额2251.12万元，本次以资抵债能够有效解决关联方占用上市公司资金的历史遗留问题。本次用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易。

    此次关联交易对公司损益和资产状况无不良影响。

    一、关联交易概述

    本公司与天发集团、荆州木材于2006年12月14日在湖北省荆州市签署了《抵债协议书》。协议书的主要内容为：天发集团以其关联方荆州木材所属位于荆州市沙市区的134,475.45平方米工业用地评估作价作为对本公司以资抵债的资产。

    根据武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的《土地估价报告》(武汉)汉信地产[2006](估)字第231号)，截止估价基准日2006年10月31日，该宗土地整体评估价值2251.12万元。根据《抵债协议书》有关内容，通过本次以资抵债天发集团及其关联方可偿还占用天颐科技的资金2251.12万元。

    因荆州木材是天发集团的全资子公司，天发集团为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

    该项交易已经本公司第五届第十一次董事会审议通过，审议该事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务；2名独立董事一致认为该交易用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易，对天颐科技的资产完整性具有促进作用，提高公司的独立性，完善公司的生产经营体系，符合天颐科技的主营业务范围及战略发展方向。

    本次以资抵债行为触发了上市公司重大购买、出售、置换资产的条件。此项交易尚须中国证监会审核无异义后获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方情况介绍

    1、天发集团

    中文名称：湖北天发实业集团有限公司

    注册地址：荆州市沙市区江汉北路106号

    法定代表人：龚家龙

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：壹拾亿元

    经营范围：石油液化气，石油制品，农业高新技术开发 ，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务，房地产开发，政策允许的国内商业贸易(经营范围中涉及法律、法规前置审批的项目仅限于集团有限公司所属成员企业经营)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和"三来一补"业务；开展对销贸易和转口贸易。

    天发集团是经荆州市工商行政管理局批准登记注册的集团性控股公司，成立于2001年12月5日，目前公司已形成石油、农副产品深加工、房地产、造纸、等主要板块。

    经湖北五环会计师事物所有限公司审计,截止2006年6月30日，天发集团总资产：353,265.13万元，总负债：397,208.46万元,净资产：-67,551.39万元.

    2、荆州木材

    中文名称：荆州市第一木材总公司

    注册地址：沙市区工农路53号

    法定代表人：徐志军

    企业类型：国有企业

    注册资本：捌百万元

    经营范围：木材、钢材、建材。

    兼营：竹木制品，林特产品，人造板，钢模租赁，汽车(不函小轿车)

    三、关联交易标的基本情况

    该宗地土地使用者为荆州市第一木材总公司，土地登记用途为工业用地，国有土地使用证编号为荆州国用(2001)字第0510196号，土地面积为134475.45平方米，东邻湖北大田化工股份有限公司，南邻荆州市沙市水利经济开发公司，西邻湖北帅伦纸业股份有限公司，北邻荆州市长江船舶疏浚总队，土地权属国有划拨土地，土地使用年限为无限年。

    据荆州国用(2001)字第0510196号《国有土地使用证》记载，土地使用者为荆州市第一木材总公司，土地使用权性质为划拨，估价基准日委估地块不存在抵押、租赁等他项权利。

    经过估价人员实地调查，地块上现为工业用地。土地开发程度为宗地红线外"五通"(即通路、通电、供水、排水、通讯)及宗地红线内"场地平整"。

    该宗土地不存在质押、也不存在被采取司法查封、扣押和冻结等强制措施的权利受限之情形。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易双方法定名称

    甲方：湖北天发实业集团有限公司

    乙方：荆州市第一木材总公司

    丙方：天颐科技股份有限公司

    2、交易涉及金额：天发集团以其关联方荆州木材持有的所属位于荆州市沙市区的134,475.45平方米工业用地评估作价2251.12万元转让给本公司，以此冲抵天发集团及关联方以本公司的债务。

    3、交易合同签署日期：2006年12月14日

    4、交易合同签暑地点：湖北省荆州市

    5、交易合同正式生效条件：

    (1)本次资产抵债取得甲方、丙方双方董事会的通过，取得乙方职工代表大会的通过；

    (2)本次资产抵债取得丙方股东大会的批准；

    (3)证券监管部门对本次资产抵债未提出异议；

    (4)协议各方代表签字加盖公章；

    6、定价政策：甲、乙、丙三方同意按照评估机构确定的评估值等额抵偿甲方占用资金，即抵债资产评估价值计人民币22,511,190.33元等额抵偿甲方对丙方占用资金。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    公司董事会认为，本次以资抵债方案能够有效解决关联方占用上市公司资金的历史遗留问题。本次用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易，对公司的发展具有促进作用，符合天颐科技及广大中小股东的利益。同时，公司将加强制度建设，防止控股股东及其他关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事对此次以资抵债方案进行了事前审查和认真审议，并发表如下独立董事意见：

    1、天发集团以其关联方荆州木材所属位于荆州市沙市区的134,475.45平方米工业用地来偿还其占用天颐科技资金22,511,190.33元，是解决由于过往历史原因造成其长期占用本公司资金的必要而有效的措施。

    2、本次以资抵债完成后，公司的经营风险将在一定程度上化解，资产质量得到一定程度的提高，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    3、本次以资抵债完成后，不仅解决了控股股东占用上市公司资金问题，而且也利于上市公司在"五分开"方面保持独立性和完整性；同时，天发集团已作出书面承诺，不再利用大股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用公司资金，在全部完成对上市公司的资金占用清偿后，将严格按照法律法规，彻底做到与上市公司"五分开"，严格关联交易，规范运作，切实保护上市公司利益。

    4、按照有关法律、法规及规范性文件要求，公司聘请具有资格的资产评估机构对本次以资抵债的标的资产进行专项评估，并以评估值作为定价依据，与天发集团协商确定了合理的交易价格。公司与天发集签订的协议中所约定的交易事项公平合理，未发现显失公平的情形。

    5、本次以资抵债行为触发了上市公司重大购买、出售、置换资产的条件。我们认为以资抵债完成后，公司与天发集团公司之间不存在同业竞争，未增加新的持续性关联交易，公司仍具备上市条件。

    6、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事进行了回避，表次程序符合法律和公司章程规定。

    7、本次公司以资抵债工作，符合《关于规范上市公司与关联方的资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，解决了公司控股股东资金占用问题，可增强公司的独立性，有利于提高公司的核心竞争力。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请了第一创业证券有限责任公司作为本次以非现金资产抵偿占用上市公司资金的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，其结论如下：

    1、本次以资抵债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次关联交易已经天颐科技董事会通过，关联董事回避表决；

    2、本次以资抵债资产的定价，以中介机构出具的相关资产的评估价值作为定价依据；

    3、独立董事对本次以资抵债发表了独立意见，认为本次以资抵债交易定价客观公允，没有损害公司及中小股东的利益；

    4、北京市中伦文德律师事务所为本次交易出具了《法律意见书》；

    5、交易各方在平等、自愿、等价、有偿的原则基础上签订了《抵债协议书》；

    本次交易是在公司股东天发集团确实无力以现金、无法将资产变卖而偿还占用资金的客观情况下，在交易各方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值作价，程序合法，符合相关法律、法规的规定。 本次交易不改变天颐科技现有的法人治理结构，不会导致天颐科技与股东及其他关联企业之间的同业竞争。本次交易有助于优化天颐科技的资产结构，提高公司的资产质量，提升其市场价值，实现公司的可持续发展。

    八、法律顾问意见

    本公司聘请了中伦文德律师事务所作为本次以非现金资产抵偿占用上市公司资金的法律顾问，并出具了法律顾问意见，其结论如下：

    本次以资抵债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等法律、法规以及规范性文件的规定。在取得天颐科技股东大会以及相关政府部门的批准后可以实施。

    九、备查文件目录

    1、天颐科技第五届第十一次董事会决议；

    2、天发集团董事会决议；

    3、《天颐科技股份有限公司关于控股股东及其关联方以资抵债的独立董事意见函》；

    4、天颐科技、天发集团及荆州木材签订的《抵债协议书》；

    5、法律意见书；

    6、《关于天颐科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；

    7、土地评估报告；

    8、独立财务顾问报告；

    特此公告。

    天颐科技股份有限公司

    二00六年十二月二十二日