本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天颐科技股份有限公司第五届第十一次董事会于2006年12月14日上午9点30分在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。本次董事会已于2006年12月4日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事10人，实到董事8人，董事王谦先生因公出差未能出席，也未委托其他人代为行使表决权，独立董事伍昌胜先生因辞职未能出席。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长隗罡先生主持，会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了湖北天发实业集团有限公司(以下简称：“天发集团”)以所属一宗土地(价值约2200万元)抵偿关联方对本公司的欠款；

    6票赞成 0票反对 0票弃权

    关联董事何振建先生、张明勤先生对该议案予以了回避表决。

    公司独立董事已对该事项发表了以下独立意见：

    1、本次公司以资抵债工作，符合《关于规范上市公司与关联方的资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，解决了公司控股股东及其关联方资金占用问题，有利于改善公司的资产结构，可增强公司的独立性，有利于提高公司的核心竞争力。

    2、董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律法规和公司章程规定。

    二、决定召开公司2006年第四次临时股东大会的有关事宜。

    1、公司定于2006年12月30日上午9点30分在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开公司2006年第四次临时股东大会。

    2、会议内容：

    1)、审议本公司与天发集团及其关联方签订《以资抵债协议》的议案；

    天发集团以其持有黄冈天颐油脂有限公司95%股权及其关联方荆州市天发金塔建筑工程有限责任公司持有5%股权评估作价作为对本公司以资抵债的资产。

    黄冈天颐于2003年开工建设的双低油菜籽综合加工项目，于2004年10月停建至今。

    黄冈天颐土地资产已为该公司在中国银行黄冈分行贷款提供抵押。

    详细内容见上海证券交易所网页披露的《天颐科技股份有限公司关于湖北天发实业集团有限公司及其关联方以资抵债报告书(草案)》。

    2)、审议天发集团以所属一宗土地(价值约2200万元)抵偿关联方对本公司的欠款；

    上述方案尚有待有权部门审批，若我公司未按时取得有权部门对上述事项审核无异议确认函，则股东大会顺延。

    3、会议出席对象：

    1)、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

    2)、截止2006年12月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。

    4、会议登记办法：

    1)、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    2)、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

    3)、拟出席会议的股东请于2006年12月29日前到天颐科技股份有限公司(荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号)三楼证券部办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。

    5、与会股东食宿费、交通费自理。

    6、联系方式：

    1)、公司地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号

    邮政编码：434000

    2)、联系电话：(0716)8328443 (0716)8324044-6311

    联系人：李雪炭

    周 吉 传真：(0716)8328443

    特此公告

    天颐科技股份有限公司董事会

    二00六年十二月十四日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生代表我单位/个人出席天颐科技股份有限公司2006年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐户：

    受托人(签名)： 身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日