本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天颐科技股份有限公司第五届第十次董事会于2006年12月8日上午10点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。本次董事会已于2006年12月4日以电话、传真等方式通知全体董事、监事,会议应到董事10人,实到董事8人,董事王谦先生因公出差未能出席,也未委托其他人代为行使表决权,独立董事伍昌胜先生因辞职未能出席。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长隗罡先生主持,本次董事会就解决湖北天发实业集团有限公司(以下简称："天发集团")及其关联方因占用本公司资金而形成对本公司的债务问题而拟采取的以资抵债方案进行了审议,会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了同意公司与天发集团及其关联方签订《以资抵债协议》的议案；

    天发集团以其持有黄冈天颐油脂有限公司(以下简称"黄冈天颐")95%股权及其关联方荆州市天发金塔建筑工程有限责任公司持有5%股权评估作价作为对本公司以资抵债的资产。

    根据上海银信汇业资产评估有限公司以2006年9月30日为评估基准日出具的《黄冈天颐油脂有限公司整体资产评估报告书》(沪银信汇业评报字(2006)第1393号),黄冈天颐资产整体评估价值7542.10万元。根据《抵债协议书》有关内容,通过本次以资抵债天发集团及其关联方可偿还占用天颐科技的资金余额7542.10万元。本公司及关联方对剩余欠款正在积极努力清欠,并力争在2006年12月31日完成。

    本公司已聘请第一创业证券有限责任公司及北京市中伦文德律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。详细内容见上海证券交易所网页披露的《天颐科技股份有限公司关于湖北天发实业集团有限公司及其关联方以资抵债报告书(草案)》。

    6票赞成 0票反对 0票弃权

    公司独立董事已对该事项发表了独立意见,关联董事何振建先生、张明勤先生对该议案予以了回避表决。

    以上议案需经中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议通过。

    二、股东大会召开时间另行通知。

    特此公告

    天颐科技股份有限公司董事会

    二00六年十二月十一日