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    天颐科技股份有限公司第五届第五次董事会于2006年7月28日上午10点30分在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。本次董事会已于2006年7月20日以电话、传真等方式通知全体董事、监事,会议应到董事9人,实到董事7人,独立董事伍昌胜先生因辞职未能出席,独立董事陈德炳先生因公出差未能出席,委托独立董事胡木生代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长熊自强先生主持,会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了经董事会提名委员会提名：选举孙顺安先生为本公司第五届董事会董事候选人(该议案需经股东大会审议通过,个人简历附后)。

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    二、审议通过了关于公司职工安置方案的议案。

    为有利于公司资产重组的顺利进行、有利于公司的稳定和长远发展,公司董事会研究决定,以2006年9月30日为准终止全部员工劳动合同(公司员工与公司所签定的劳动聘用合同签定至2006年9月30日),按国家有关政策法规给予员工相应补偿,实现全员解聘,然后根据公司的实际情况及重组需要,对所需人员重新聘用。经对相关补偿等费用的初步测算,预计公司需要支出资金670万元,该项资金由本公司自筹解决。

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    三、审议因工作变动,熊自强先生辞去本公司第五届董事会董事职务(该议案需经股东大会审议通过)、董事长职务的议案。

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    四、审议通过了经公司董事会推荐,选举王锡山先生担任本公司第五届董事会董事长职务的议案。

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    公司独立董事对公司关于职工方案问题发表了以下独立意见：

    由于目前公司资金完全枯竭,重组毫无实质性进展,短期内难以恢复正常生产经营。为进一步精简机构、节约费用支出,我们一致认为：公司在目前这种特殊阶段按照国家有关的政策法规,对公司职工安置给予相应补偿是合理合法的,并有利于公司的资产重组的顺利进行,有利于公司的稳定和长远发展。

    特此公告。

    天颐科技股份有限公司董事会

    二00六年七月二十八日

    个人简历：

    孙顺安,男,1956年出生,汉族,学历大专,中共党员,经营师、政工师,曾历任沙市活力28集团公司党办主任,天颐科技股份有限公司党委副书记,兼纪委书记,现任天颐科技股份有限公司常务副总经理。