本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示：

    本次会议召开期间无提案的增加、否决或变更情况。

    二、会议召开和出席情况

    天颐科技股份有限公司2004年年度股东大会于2005年6月30日上午9点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共2人,代表股份54,299,000.00股,占公司总股份的 45.43%,其中非流通股东1人,代表股份54,297,000.00股,占公司总股份的45.431%,流通股东1人,代表股份2,000.00股,占公司总股份的0.0017%,公司部分董事和监事及高级管理人员出席了股东大会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长熊自强先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    本次会议的通知刊登在2005年5月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

    三、提案审议及表决情况

    经与会股东及股东代表认真审议,采用记名投票方式进行了表决并通过了如下决议：

    1、审议公司《2004年度董事会工作报告》；

    该项议案表决结果：54,299,000.00股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

    2、审议公司《2004年度监事会工作报告》；

    该项议案表决结果：54,299,000.00股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

    3、审议公司《2004年度利润分配预案》；

    经中磊会计师事务所有限责任公司审计,本公司2004年实现净利润249,570.80 元,依照《公司法》和《公司章程》的规定,按净利润10%提取法定盈余公积金21,389.17元,按净利润5%提取法定公益金10,694.59 元,本年度可供股东分配的利润为39,179,516.41元。

    本公司为了补充流动资金,保证公司持续稳定发展,公司2005年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    该项议案表决结果：54,299,000.00股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

    4、审议公司《2004年年度报告全文》和《2004年年度报告摘要》；

    该项议案表决结果： 54,299,000.00股同意,占出席会议股东代表总股数100 %,0股反对,0弃权。

    5、审议公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案；

    经公司董事会研究决定,拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度财务审计机构。并初步拟定2005年度报告审计费用为 40万元(不含工作人员食宿和旅差费)。

    该项议案表决结果：54,299,000.00股同意,占出席会议股东代表总股数 100%,0股反对,0股弃权。

    6、审议公司董事、监事及高管人员薪酬的议案；

    按照本公司薪酬管理制度及结合上市公司的整体薪酬水平,经董事会研究,拟定公司董事、监事及高级管理人员薪酬为3-16万元(不含税,税金由公司上缴),具体人员及薪酬授权董事长依据各自履行的职责和实际工作等有关情况,审核签字后按季度发放。

    该项议案表决结果：54,299,000.00股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

    7、审议关于修改《公司章程》的议案；

    该项议案表决结果：54,299,000.00股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

    8、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    该项议案表决结果：54,299,000.00股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

    9、审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

    该项议案表决结果：54,299,000.00股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

    10、审议公司董事会第四届换届选举的议案；

    本议案采取累计方式进行表决,表决结果如下：

    熊自强：同意 54,299,000.00股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    卜明星：同意 54,299,000.00股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    张中朝：同意54,299,000.00 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    杨鑫：同意54,299,000.00股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    易声泽：同意54,299,000.00股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    尹建威：同意54,299,000.00股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    伍昌胜：同意54,299,000.00 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    胡木生：同意54,299,000.00 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    陈德炳：同意54,299,000.00 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    截止股东大会召开前,上海证券交易所对公司提名伍昌胜、胡木生、陈德炳为本公司独立董事候选人未提出异议。

    经本次股东大会通过,公司第五届董事会董事为：熊自强先生、卜明星先生、张中朝先生、杨鑫先生、易声泽先生、尹建威先生。其中伍昌胜先生、胡木生先生、陈德炳先生为本公司独立董事。

    11、审议公司监事会第四届换届选举的议案；

    本议案采取累计方式进行表决,表决结果如下：

    高洁：同意54,299,000.00 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    欧见塔：同意54,299,000.00股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    此前,公司职工代表大会选举孙顺安为本公司职工代表监事,所以公司第五届监事会监事为孙顺安、高洁、欧见塔。

    四、律师见证情况

    本次2004年年度股东大会由北京大成律师事务所郑勇律师现场审核和见证,并出具《天颐科技股份有限公司二00四年年度股东大会的法律意见书》,认为本公司二00四年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《公司章程》有关规定,股东大会通过的各项决议均合法有效。

    五、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；

    2、见证律师出具的法律意见书。

    特此公告。

    

天颐科技股份有限公司

    二00五年六月三十日