本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天颐科技股份有限公司第四届第29次董事会于2005年5月30日上午9点天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。本次董事会已于2005年5月25日以电话、传真等方式通知全体董事、监事,会议应到董事 9人,实到董事5人,董事杨宏祥先生、杨鑫先生因公务不能出席,也未其他委托董事代为行使表决权,独立董事伍昌胜先生因公出差未能参加本次董事会,陈德炳先生因公务也未能参加本次董事会,也未委托其他独立董事代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长熊自强先生主持,经与会董事认真审议,均以5票通过了以下决议：

    一、审议通过了公司董事会第四届董事会届满换届选举的有关事宜及《关于提名公司第五届董事会候选人的提案》；

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司现任第四届董事会已届满3年,应进行换届选举并产生第五届董事会。经董事会提名并经董事会充分讨论审议,决定提名熊自强先生、卜明星先生、张中朝先生、杨鑫先生、易声泽先生、尹建威先生、伍昌胜先生、胡木生先生、陈德炳先生为公司第五届董事会董事候选人(简历见附件一)。

    独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人声明见附件3。

    二、决定召开公司2004年年度股东大会的有关事宜。

    本公司决定于2005年6月30日(星期四)上午9点,在湖北省荆州市沙市区三湾路高新技术开发区72号在公司三楼会议室召开天颐科技股份有限公司2004年年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    1、公司定于2005年6月30上午9点。

    2、会议地点：天颐科技股份有限公司三楼会议室。

    3、会议审议内容：

    1)、审议公司《2004年度董事会工作报告》；

    2)、审议公司《2004年度监事会工作报告》；

    3)、审议公司《2004年度利润分配预案》；

    4)、审议公司《2004年年度报告全文》和《2004年年度报告摘要》；

    5)、 审议公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案；

    6)、 审议公司董事、监事及高管人员薪酬的议案；

    7)、 审议修改关于《公司章程》的议案；

    8)、 审议修改关于《股东大会议事规则》的议案；

    9)、 审议修改关于《董事会议事规则》的议案；

    10)、审议公司董事会第四届换届选举的议案；

    11)、审议公司监事会第四届换届选举的议案；

    4、会议出席对象：

    1)、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

    2)、截止2005年6月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。

    5、会议登记办法：

    1)、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    2)、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

    3)、拟出席会议的股东请于2005年6月29日前到天颐科技股份有限公司(荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号)三楼证券部办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。

    6、本次会议会期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

    7、联系方式：

    1)、公司地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号

    邮政编码：434000

    2)、联系电话：(0716)8328443 (0716)8324044-6311

    联系人：彭洋 李雪碳 传真：(0716)8328443

    8、其他事项：

    会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

    特此公告。

    

天颐科技股份有限公司

    董 事 会

    二00五年五月三十日

    附件一

    天颐科技股份有限公司第五届董事会候选人简历

    1、熊自强：男,58岁,曾先后在江汉油田、胜利油田、仙桃市、江陵县、荆州市等地工作,并担任中级法院刑事庭庭长,仙桃市轻工业局局长、党委书记、计委副主任、江陵县副县长、荆州市计委副主任、物资局局长兼党委书记、荆州市物资集团公司董事长兼党委书记等职务,现任荆州市物资协会会长、党组书记,现任天颐科技股份有限公司董事长、党委书记。

    2、卜明星：男,40岁,曾先后在湖北农学院任教,湖北帅伦纸业股份有限公司从事技术、管理等工作,并担任该公司办公室主任、证券部长、副总经理等职务,现任天颐科技股份有限公司董事兼总经理。

    3、张中朝：男,48岁,曾先后在荆沙棉纺织厂财务科科长、沙市市财政局、荆州市财政局工作,任科长等职务,现任天颐科技股份有限公司董事兼财务总监。

    4、杨鑫：男,32岁,1997年7月毕业于厦门大学会计系,先后在中国信达信托投资公司、中国信达资产管理公司,从事资金财务、投资业务管理等工作,现任信达投资有限公司投资管理部经理、天颐科技股份有限公司董事。

    5、易声泽：男,33岁,在职研究生,会计师,中共党员,曾先后在原活力28股份有限公司人财务部主管会计,证券部部长,从2001年3月至今任天颐科技股份有限公司董事会秘书兼证券部部长,具有较为丰富的上市公司财务管理和企业运作经验。

    6、尹建威：男,41岁,曾在湖北荆州机床厂工作,1997年受聘湖北天发集团公司,先后担任湖北天荣现代农业股份有限公司副总经理、天颐科技股份有限公司总经理、现任天颐科技股份有限公司董事兼副总经理。

    7、伍昌胜(拟提名公司第五届董事会独立董事候选人)：男,54岁, 曾任湖北省农业厅粮油处科长、副处长、高级农业师,现任湖北省优质油菜籽开发服务中心主任、推广研究员,天颐科技股份有限公司独立董事。

    8、胡木生(拟提名公司第五届董事会独立董事候选人)：男,53岁,曾任荆州地区工贸公司财务公司财务科长、副经理,荆州地区审计事务所所长,现任湖北荆州九鼎会计师事务所有限公司主任会计师,天颐科技股份有限公司独立董事。

    9、陈德炳(拟提名公司第五届董事会独立董事候选人)：男,42岁,曾担任国内贸易部武汉粮食科学研究设计院技术开发公司经理、工程师,油脂研究室主任、高级工程师,现担任国家粮食储备局武汉科学院研究设计院副院长,天颐科技股份有限公司独立董事。

    附件2

    天颐科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天颐科技股份有限公司,现就提名伍昌胜先生、胡木生先生、陈德炳先生为本公司第五届董事会独立董事发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等到情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：天颐科技股份有限公司

    二OO五年五月三十日

    附件3

    天颐科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人伍昌胜、胡木生、陈德炳,作为天颐科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现在公开声明本人与天颐科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天颐科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：伍昌胜 胡木生 陈德炳

    二OO五年五月三十日

    附件4、

    授权委托书

    兹委托         先生代表我单位/个人出席天颐科技股份有限公司2004年年度股东
大会,并代为行使表决权。
    委托人(签名)：         身份证号码：
    委托人持股数：         委托人股票帐户：
    受托人(签名)：         身份证号码：
    委托日期：2005年    月    日