天颐科技股份有限公司第四届第20次董事会于2004年7月2日上午9点30分在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事伍昌胜先生因公出差,未能参加本次董事会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨宏祥先生主持,监事会成员列席了会议,会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了本公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司(以下简称"天发瑞奇")签定《产品购销协议》关联交易的议案(详见关联交易公告)；

    本公司与天发瑞奇于2003年4月26日签定了《产品购销协议》,协议的主要内容为：天发瑞奇在2003年6月30日前,将所采购的菜籽销售本公司,其菜籽数量为9500吨,销售价格1840元/吨,共计金额1748万元,该项交易金额抵欠天发瑞奇所欠本公司的粕款。并对实施时有关销售价格、质量要求、交货方式、结算方式等已签订了相应条款协议。(该项交易已经在2003年年报中披露,现将补充公告)

    二、审议通过了本公司给天发瑞奇供应水、电、汽的关联交易议案(详见关联交易公告)；

    本公司与天发瑞奇于2004年3月12日签定了《水、电、汽供应合同》。合同的主要内容为：本公司从2004年3月12日起,将24小时通过管道输送等方式连续向天发瑞奇供应水、电、汽,期限为两年。

    三、审议通过了关于本公司与天发瑞奇进行粕类产品关联交易的议案(详见关联交易公告)：

    本公司与天发瑞奇于2004年6月28日签订了两年的销售意向合同,合同的主要内容为：本公司在签约期中的每年2004年12月31日前将所产粕类产品销售给天发瑞奇,其中菜粕销售数量6000吨,销售价格1300元/吨,共计金额780万元,豆粕销售数量3000吨,销售价格2800元/吨,共计金额840万元。销售数量共计9000吨,合计金额2140万元,并对实施时有关销售价格、质量要求、交货方式、结算方式等已签订了相应条款协议。

    天发瑞奇是本公司第一大股东--湖北天发实业集团有限公司的控股子公司,本公司关联公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。审议以上事项时,关联董事未参加表决,履行了回避义务,2名独立董事一致认为以上交易能是公司充分发挥现有的资产潜能,减少销售和收购环节、节约销售和采购费用,增强企业效益。2名独立董事也对以上关联交易发表了独立意见。

    四、决定召开公司2004年第一次临时股东大会的有关事宜。

    1、公司定于2004年8月2日上午9：00在天颐三楼会议室(荆州市沙市区三湾路1号)召开公司2004年度第一次临时股东大会,会期半天。

    2、会议内容：

    1)审议关于本公司与天发瑞奇签定《产品购销协议》关联交易的议案

    2)审议关于本公司给天发瑞奇供应水、电、汽的关联交易议案；

    3)审议关于公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司进行粕类产品关联交易的议案；

    4)审议黄德安先生辞去本公司监事及监事会主席职务的议案；

    以上第四项议案详见2004年3月16日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。

    3、会议出席对象：

    1)、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

    2)、截止2004年7月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。

    4、会议登记办法：

    1)、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    2)、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

    3)、拟出席会议的股东请于2004年8月1日前到天颐科技股份有限公司(荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号)三楼证券部办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。

    5、与会股东食宿费、交通费自理。

    6、联系方式：

    1)、公司地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号

    邮政编码：434000

    2)、联系电话：(0716)8328443(0716)8324044-6311

    联系人：彭洋刘凯传真：(0716)8328443

    授权委托书

    兹委托 先生代表我单位/个人出席湖北天颐科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐户：

    受托人(签名)： 身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日