天颐科技股份有限公司第四届第17次董事会于2004年3月12日上午10点在天颐科技股份有限公司七楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事及授权代表8人,董事龚家龙先生因公出差,未能参加本次董事会,并委托董事张秀玲女士代表行使表决权,独立董事伍昌胜先生因公出差未能参加本次董事会,也未委托他人代表行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨宏祥先生主持,部分监事会成员和高管人员列席了会议,会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过公司《2003年度总经理工作报告》；

    三、审议通过公司《2003年度公司财务决算报告》；

    四、审议通过公司《2003年度利润分配预案》；

    经华寅会计师事务所有限责任公司审计,本公司经追溯调整的年初未分配利润为 11,498,882.51元,2003年度实现净利润32,391,323.27元,依照《公司法》和《公司章程》的规定,按净利润10%提取法定盈余公积金 3,285,450.94元,按净利润5%提取法定公益金1,642,725.47元,故本年度可供股东分配的利润为38,962,029.37 元。

    经公司董事会审议通过,公司2003年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    五、审议通过公司《2003年年度报告全文》和《2003年年度报告摘要》；

    六、审议通过公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案；

    经公司董事会研究决定,继续聘请华寅会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度财务审计机构。并初步拟定2004年度报告审计费用为40 万元(不含工作人员食宿和旅差费)。

    七、审议通过公司《投资者关系管理制度》(全文详见上交所网站)的议案；

    八、审议通过公司核销三年以上无法支付的应付款项的会计处理议案；

    由于本公司2001年实施重大资产重组,经营范围发生变更,存在部分“应付帐款”和“预收帐款”科目余额无法支付,且三年以上无业务往来,现依据《企业会计制度》等有关规定予以核销,分别转入“资本公积”科目,其中核销预收帐款1,786,917.89元,应付帐款3,633,359.61元,共5,420,277.5元。

    九、审议通过修改《公司章程》的议案；

    根据公司有关实际情况,修改《公司章程》第七章第二节第一百四十七条：“监事会由五名监事组成”修改为“监事会由三名监事组成”。

    以上一、三、四、五、六、八、九项议案需提交2003年年度股东大会审议。

    十、公司召开2003年年度股东大会的时间和内容另行通知。

    特此公告