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    湖北天颐科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年9月29日(星期一)上午九点在湖北天颐科技股份有限公司三楼会议室(荆州市沙市区三湾路1号)召开,出席会议的股东及股东授权代表共8人,代表有效表决权股份54,803,183股,占公司总股份的45.85%,其中：法人股东代表1人,代表股份54,297,000股,占公司总股份的45.43%；社会公众股东7人,代表股份506,183股,占公司总股份的0.42%。部分董事、监事及高级管理人员出席了股东大会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长杨宏祥先生主持。会议采取记名投票表决的方式,逐项审议通过了以下各项议案：

    一、审议通过了公司提名聘任陈德炳先生增补为本公司第四届董事会独立董事的议案；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,0股反对,40,800股弃权。

    二、审议通过了公司修改《公司章程》有关条款的议案；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,0股反对,40,800股弃权。

    三、审议通过了《公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司进行粕类产品关联交易》的议案；关联股东湖北天发实业集团有限公司予以了回避,回避表决股东代表的股权数为54,297,000股。参与表决股东代表总股数为506,183股,其中465%,383股同意,占参与表决股东代表总股数的91.94%,0股反对,40,800股弃权。

    四、审议通过了公司各项《内部控制制度》的议案；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,0股反对,40,800股弃权。

    五、审议通过了公司《关联交易实施细则》的议案；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,0股反对,40,800股弃权。

    六、审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况说明》的议案；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,0股反对,40,800股弃权。

    七、审议通过了公司本次增发新股完成时的未分配利润由新老股东共享的议案；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,40,000股反对,800股弃权,其中：社会公众股份465%,383股同意,占出席会议有表决权的社会公众股份的91.94%,40,000股反对,800股弃权。

    八、审议通过了公司符合增发新股条件的议案；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,40,000股反对,800股弃权,其中：社会公众股份465%,383股同意,占出席会议有表决权的社会公众股份的91.94%,40,000股反对,800股弃权。

    九、审议并逐项表决通过了公司新股发行方案的议案：

    (1)公司发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A)；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,40,000股反对,800股弃权,其中：社会公众股份465%,383股同意,占出席会议有表决权的社会公众股份的91.94%,40,000股反对,800股弃权。

    (2)公司发行股票面值：人民币1.00元；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,40,000股反对,800股弃权,其中：社会公众股份465%,383股同意,占出席会议有表决权的社会公众股份的91.94%,40,000股反对,800股弃权。

    (3)公司股票发行数量：不超过6000万股。具体发行数额由股东大会授权公司董事会与主承销商根据募集资金总额视发行时市场情况确定；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,40,000股反对,800股弃权,其中：社会公众股份465%,383股同意,占出席会议有表决权的社会公众股份的91.94%,40,000股反对,800股弃权。

    (4)发行对象及发行地区：发行对象为股权登记日收市时登记在册的公司社会公众股股东(包括社会个人股和社会流通股,以下简称“老股东”)和其他在上海证券交易所开立A股帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,40,000股反对,800股弃权,其中：社会公众股份465%,383股同意,占出席会议有表决权的社会公众股份的91.94%,40,000股反对,800股弃权。

    (5)公司股票定价方式：本次发行采取在一定价格区间内网上、网下累计投资询价相结合的方式确定发行价格。询价上限为发行前二十个交易日收盘价平均值,询价下限为询价上限的85%。最终价格将分别根据网上、网下累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定,网上、网下发行价格相同。54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,40,000股反对,800股弃权,其中：社会公众股份465%,383股同意,占出席会议有表决权的社会公众股份的91.94%,40,000股反对,800股弃权。

    (6)发行方式：本次发行采取向参与网下投标询价的机构投资者网下发售和向参与网上投标询价的老股东及其他社会公众投资者网上发行相结合的方式。其中网下发行量占本次发行的20%左右,网上发行量占本次发行的80%左右。在询价区间内,以确定的发行价格及以上的申购为有效申购,股权登记日登记在册的老股东以此价格可按不超过10：1.5的比例优先认购,老股东优先认购后的剩余股份由其他投资者认购。老股东行使优先认购权通过网上进行。根据申购结果主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当回拨；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,40,000股反对,800股弃权,其中：社会公众股份465%,383股同意,占出席会议有表决权的社会公众股份的91.94%,40,000股反对,800股弃权。

    (7)除权安排：本次增发不对原上市股票进行除权处理。54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,35,000股反对,5800股弃权,其中：社会公众股份465%,383股同意,占出席会议有表决权的社会公众股份的91.94%,35,000股反对,5800股弃权。

    十、审议并逐项表决通过了公司《关于本次增发募集资金投资项目、投资金额及可行性报告》的议案；

    (1)50万吨/年双低油菜籽综合加工工程项目；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,0股反对,40,800股弃权,其中：社会公众股份465%,383股同意,占出席会议有表决权的社会公众股份的91.94%,0股反对,40,800股弃权。

    (2)30万吨/年双低菜籽脱壳深加工综合利用项目；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,0股反对,40,800股弃权,其中：社会公众股份465%,383股同意,占出席会议有表决权的社会公众股份的91.94%,0股反对,40,800股弃权。

    十一、审议并逐项表决通过了公司提请股东大会授权董事会全权办理增发新股有关事宜的议案：

    (1)授权董事会在经股东大会审议通过的定价方式、发行方式范围内决定发行价格、发行数量及发行的有关事宜；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,5000股反对,35,800股弃权,其中：社会公众股份465%,383股同意,占出席会议有表决权的社会公众股份的91.94%,5000股反对,35,800股弃权。

    (2)授权董事会对本次募集资金投资项目及金额可以根据中国证监会有关规定做适当调整；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,5000股反对,35,800股弃权,其中：社会公众股份465%,383股同意,占出席会议有表决权的社会公众股份的91.94%,5000股反对,35,800股弃权。

    (3)授权董事会在本次发行新股完成后修改公司章程事宜；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,5000股反对,35,800股弃权,其中：社会公众股份465%,383股同意,占出席会议有表决权的社会公众股份的91.94%,5000股反对,35,800股弃权。

    (4)授权董事会办理与公司增发A股有关其他一切事宜；54,762,383股同意,占出席会议股东代表总股数99.93%,5000股反对,35,800股弃权,其中：社会公众股份465%,383股同意,占出席会议有表决权的社会公众股份的91.94%,5000股反对,35,800股弃权。

    (5)本次增发的有效期限：为保证公司本次公募增发的顺利进行,拟提请公司股东大会同意本次公募增发的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年内有效。54,762,383股同意,占出席会东代表总股数99.93%,40,000股反对,800股弃权,其中：社会公众股份465%,383股同意,占出席会议有表决权的社会公众股份的91.94%,40,000股反对,800股弃权。

    以上第七至十一项尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    本次临时股东大会由湖北瑞通律师事务所詹曼律师现场审核和见证,并出具《湖北天颐科技股份有限公司二00三年第一次临时股东大会的法律意见书》,认为本公司二00三年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《公司章程》有关规定,股东大会通过的各项决议均合法有效。

    特此公告。

    

湖北天颐科技股份有限公司

    二00三年九月二十九日