湖北天颐科技股份有限公司第四届第15次董事会于2003年8月28日晚上8点30分在湖北天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。会议应到董事8人,实到董事7人,董事张秀玲女士因公出差,未能参加本次董事会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨宏祥先生主持,部分监事会成员列席了会议,会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了公司提名聘任陈德炳先生增补为本公司第四届董事会独立董事的议案(个人简历及有关声明见附件一)；

    二、审议通过了关于修改《公司章程》有关条款的议案：原第二节第九十五条＂公司在董事会成员中设立二名独立董事＂修改为＂公司在董事会成员中设立三名独立董事＂；

    三、审议通过了关于本公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司(以下简称＂天发瑞奇＂)进行粕类产品关联交易的议案(详见关联交易公告)：

    本公司与天发瑞奇于2003年7月30日签订了销售意向合同,合同的主要内容为：本公司在2003年12月31日前将所产粕类产品销售给天发瑞奇,其中菜粕销售数量10000吨,销售价格1020元/吨,共计金额1020万元,豆粕销售数量6000吨,销售价格2000元/吨,共计金额1200万元。销售数量共计16000吨,合计金额2220万元,并对实施时有关销售价格、质量要求、交货方式、结算方式等已签订了相应条款协议。

    因天发瑞奇是湖北天发实业集团有限公司控股子公司,与本公司属于受同一主体控制关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    审议该事项时,关联董事予以了回避表决。本公司董事会认为此次交易减少了公司的销售费用、提高了产品的毛利率,且价格合理、公平,未损害中小股东的利益,对公司的经营有利,并能产生良好的经济效益。两名独立董事也对此项关联交易发表了独立意见。

    四、审议通过了公司各项《内部控制制度》的议案(详见上海交易所网站)；

    五、审议通过了公司《关联交易实施细则》的议案(详见上海交易所网站)；

    六、审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况说明》的议案(见附件二)；

    七、审议通过了公司本次增发新股完成时的未分配利润由新老股东共享的议案；

    八、审议通过了关于公司符合增发新股条件的议案：

    公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规和《上市公司新股发行管理办法》(中国证监会令第1号)、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发〖2001〗43号)的相关规定,结合公司实际情况,针对本公司发行新股的资格和条件进行了认真审议,一致认为本公司增发新股符合有关政策和条件。

    九、审议通过了关于公司新股发行方案的议案(见附件三)；

    十、审议通过了《关于公司本次增发募集资金投资项目、投资金额及可行性报告》的议案(见附件四)；

    十一、审议通过了提请股东大会授权董事会全权办理增发新股有关事宜的议案：主要相关事宜有：

    1、授权董事会在经股东大会审议通过的定价方式、发行方式范围内决定发行价格、发行数量及发行的有关事宜；

    2、授权董事会对本次募集资金投资项目及金额可以根据中国证监会有关规定做适当调整；

    3、授权董事会在本次发行新股完成后修改公司章程事宜；

    4、授权董事会办理与公司增发A股有关的其他一切事宜；

    5、本次增发的有效期限：为保证公司本次公募增发的顺利进行,拟提请公司股东大会同意本次公募增发的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年内有效。

    以上议案均需提交下次股东大会审议通过。另因本公司此次增发拟发行的股份数量超过了公司股份总数的20%,根据《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关规定,在股东大会对增发提案进行表决时,还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过,并报中国证监会核准后方能实施。

    十二、决定召开公司2003年第一次临时股东大会的有关事宜。

    1、公司定于2003年9月29日上午9：00在湖北天颐三楼会议室(荆州市沙市区三湾路1号)召开公司2003年度第一次临时股东大会,会期半天。

    2、会议内容：

    1)审议关于公司提名聘任陈德炳先生增补为本公司第四届董事会独立董事的议案；

    2)审议关于修改《公司章程》有关条款的议案；

    3)审议关于公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司进行粕类产品关联交易的议案；

    4)审议公司有关《内部控制制度》的议案；

    5)审议公司《关联交易实施细则》的议案；

    6)审议公司《关于前次募集资金使用情况说明》的议案；

    7)审议公司关于本次增发新股完成时的未分配利润由新老股东共享的议案；

    8)审议公司关于符合增发新股条件的议案；

    9)审议公司关于新股发行方案的议案；

    10)审议《关于公司本次增发募集资金投资项目、投资金额及可行性报告》的议案；

    11)审议关于提请股东大会授权董事会全权办理增发新股有关事宜的议案；

    3、会议出席对象：

    1)、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

    2)、截止2003年9月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。

    4、会议登记办法：

    1)、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    2)、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

    3)、拟出席会议的股东请于2003年9月28日前到湖北天颐科技股份有限公司(荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号)三楼证券部办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。

    5、与会股东食宿费、交通费自理。

    6、联系方式：

    1)、公司地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号

    邮政编码：434000

    2)、联系电话：(0716)8328443 (0716)8324044-6311

    联系人：彭洋 刘凯 传真：(0716)8328443

    

湖北天颐科技股份有限公司董事会

    二00三年八月二十八日

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生代表我单位/个人出席湖北天颐科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐户：

    受托人(签名)： 身份证号码：

    委托日期：2003年 月 日

    附件一：

    独立董事候选人简历：

    陈德炳 男 ,40岁,研究生,高级工程师,中共党员,曾担任国内贸易部武汉粮食科学研究设计院技术开发公司经理、工程师,国内贸易部武汉粮食研究设计院油脂研究室主任、高级工程师,现担任国家粮食储备局武汉科学院研究设计院副院长。

    湖北天颐科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北天颐科技股份有限公司董事会现就提名陈德炳先生为本公司第四届董事会独立董事发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等到情况后作出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任湖北天颐科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北天颐科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北天颐科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人不在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北天颐科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    五、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    六、具五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果

    

提名人：湖北天颐科技股份有限公司董事会

    二OO三年八月二十八日

    湖北天颐科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈德炳,作为湖北天颐科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现在公开声明本人与湖北天颐科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖北天颐科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈德炳

    二OO三年八月二十八日