本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ●交易内容：本公司向关联公司湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司(以下简称＂天发瑞奇＂)销售粕类产品(菜粕10000吨、豆粕6000吨)。

    ●该项交易属于关联交易,关联董事进行了回避表决。

    ●该项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易金额2220万元,此次关联交易有利于公司的生产经营发展,能创造良好的经济效益,对公司损益和资产状况无不良影响。

    一、关联交易概述

    本公司与天发瑞奇于2003年7月30日在湖北省荆州市签署了《销售意向合同》。合同的主要内容为：本公司在2003年12月31日前,将所产粕类产品销售给天发瑞奇,其中菜粕销售数量10000吨,销售价格1020元/吨,共计金额1020万元,豆粕销售数量6000吨,销售价格2000元/吨,共计金额1200万元,销售数量共计16000吨,合计金额2220万元。

    天发瑞奇是本公司第一大股东--湖北天发实业集团有限公司的控股子公司,为本公司关联公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    该项交易已经本公司第四届第15次董事会审议通过,审议该事项时,关联董事未参加表决,履行了回避义务；2名独立董事一致认为该交易能够减少公司销售费用,有利于公司下半年经济效益的增长,全部投赞成票。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方情况介绍

    湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司：该公司是湖北天发实业集团有限公司的全资子公司,成立于1995年06月30日,企业类型：合资经营(港资),注册资本为4200万美元,注册地址湖北省荆州市经济开发区,法定代表刘一建先生,经营范围为繁育、养殖、销售优良种蓄种禽,开发、生产、销售高蛋白饲料及饲料添加剂,生产、加工、销售精练植物油、精制米、食品专用面粉、人造奶油、肉食品、生物制品、保健品和农副产品、蓄禽屠宰。截止2002年12月31日,该公司总资产88,676万元,净资产30,051万元,净利润3,039万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司与天发瑞奇于2003年7月30日在湖北省荆州市签署了《销售意向合同》,合同的主要内容为：本公司在2003年12月31日前,将所产粕类产品销售给天发瑞奇,其中菜粕销售数量10000吨,销售价格1020元/吨,共计金额1020万元,豆粕销售数量6000吨,销售价格2000元/吨,共计金额1200万元,销售数量共计16000吨,合计金额2220万元。

    本公司此次与天发瑞奇所签定的销售意向合同的产品数量、单价只作为双方签定合同的意向数量、价格,并不是指交易的实际数量、价格。产品单价应随行就市,以市场行情和市场价格为指导依据具体定价为准,产品数量以交易的实际数量为准。天发瑞奇对所购买的产品的质量要求为水份≤12%,粗蛋白≥35%,其它指标要符合国际标准,交(提)货方式在天颐科技股份有限公司内交货,结算方式是款到发货。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易双方法定名称

    供方：湖北天颐科技股份有限公司

    需方：湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司

    2、交易涉及金额：本公司向天发瑞奇销售粕类产品,其中菜粕10000吨,单价1020元/吨,金额1020万元；豆粕6000吨,单价2000元/吨,金额1200万元,共计2220万元。

    3、交易合同签署日期：2003年07月30日

    4、交易合同签暑地点：湖北省荆州市

    5、交易合同正式生效条件：

    协议双方代表签字加盖公章并依法经本公司董事会、股东大会审议通过后正式生效。

    6、定价政策：本公司此次与天发瑞奇关于粕类产品的销售单价以双方签定销售意向合同的价格为基础(菜粕1020元/吨、豆粕2000元/吨),实际交易时产品单价随行就市,以市场行情和市场价格为指导依据具体定价为准。

    7、交易方式：款到发货。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    本公司所产粕类产品即为天发瑞奇生产所需原材料,此次交易有利于双方减少销售流通环节,降低销售成本,提高产品毛利率,对公司下半年经济业绩的提高起到一定的推动作用,公司董事会认为此次交易价格合理、公平,未损害中小股东的利益,并能产生良好的经济效益。

    六、独立董事的意见

    独立董事胡木生先生、伍昌胜先生认为：本次交易完成后,有利于公司降低销售成本,提高产品利润率。公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的有关规定,内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东或公司的利益,对上市公司及全体股东是平等的。

    七、备查文件目录

    1、本公司第四届第15次董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事意见；

    3、本公司第四届第10次监事会决议及经监事签字的会议记录；

    4、《销售意向合同》。

    特此公告。

    

湖北天颐科技股份有限公司

    二00三年八月二十八日

    湖北天颐科技股份有限公司独立董事关于公司重大关联交易的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,我们作为该公司的独立董事,对该公司于2003年8月28日召开的第四届第15次董事会审议的该公司拟向关联公司湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司销售粕类产品的议案,在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论,我们就本次关联交易发表独立意见如下：

    一、 本次关联交易切实可行,程序符合有关规定,关联董事在审议和表决时进行了回避；

    二、 本次关联交易实施完毕后,将有利于公司降低销售成本、提高产品利润率,并产生良好的经济效益；

    三、 本次资产收购系关联交易,我们认为： 本次关联交易符合公平、公开、公正的原则,交易以所签订的意向合同为是,实际交易时销售价格随行就市,以市场行情和市场价格为指导依据具体定价为准。该交易没有损害非关联股东的利益,对公司及全体股东是公平的；

    

独立董事：伍昌胜、胡木生

    二OO三年八月二十八日