本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川沱牌曲酒股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第四次会议于2006年2月17日采用现场会议与通讯方式召开,应出席会议董事七人,实出席会议董事七人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持,经与会董事认真审议,并形成了如下决议：

    一、审议通过了《关于四川沱牌集团有限公司以非现金资产抵偿占用本公司资金的议案》。

    7票同意,0票反对,0票弃权,会议审议通过了《关于四川沱牌集团有限公司以非现金资产抵偿占用本公司资金的议案》。同时,由于该以资抵债方案与股权分置改革具有一定程度的关联性,故同意与公司拟进行的股权分置改革方案在获得四川省国有资产管理委员会的意向性批复后,合并为一项议案予以表决,提交2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议予以审议,该项议案审议通过需同时具备如下条件：获得出席会议三分之二以上表决权的赞成票；出席会议非流通股股东三分之二以上表决权的赞成票；在不计算关联股东四川沱牌集团有限公司投票权的情况下获得二分之一以上表决权的赞成票,该项议案方得以通过。

    如果本议案获得股东会议审议通过,由董事会办理相关手续。

    独立董事李云龙先生、黄辉先生就本次关联交易在提交董事会审议前发表了独立意见。

    以上关联交易事项详见同日刊登的《四川沱牌曲酒股份有限公司关于控股股东四川沱牌集团有限公司以资抵债的报告书(草案)》。

    二、审议通过了《关于征集2006年第一次临时股东大会及股权分置改革相关股东会议投票权的议案》。

    7票同意,0票反对,0票弃权,同意公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集为审议《四川沱牌曲酒股份有限公司股权分置改革及以资抵债议案》而于2006年3月8日召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票委托权,并指定董事会秘书马力军先生、董事会证券事务代表周建先生负责处理公开征集本次股东大会投票权的具体事宜。

    三、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。

    7票同意,0票反对,0票弃权,会议审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。

    特此公告。

    四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

    2006年2月17日