本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川沱牌曲酒股份有限公司于2005年4 月26日召开了董事会四届十八次会议,应出席董事7人,实出席董事6人,董事张涛因病未能出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持,经与会董事认真讨论,以全票赞成审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《2005年第一季度报告》；

    二、审议通过了《关于变更公司登记机关的议案》

    根据我国《公司法》、《公司登记管理条例》规定,省级批准设立的股份公司登记机关应为省级工商行政管理局,并按照近期四川省工商行政管理局发布的通知要求,公司决定将登记机关由射洪县工商行政管理局变更为四川省工商行政管理局,营业执照中的其它内容不变。章程中相关内容同时进行相应的修改。

    三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    根据证监会及上海证券交易所有关文件的要求,按照《公司法》与《公司章程》的有关规定,公司对现行章程进行了重新修订,修订内容主要涉及：控股股东、社会公众股东、独立董事、累积投票、利润分配、担保等事项,具体内容详见附件。

    四、审议通过了《关于2005年6月16日召开2004年度股东大会的议案》

    会议通知将刊登于2005年4月27日《中国证券报》和《上海证券报》。

    本决议第三条须经2004年度股东大会审议批准。

    特此公告

    

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十七日

    附件一：章程修改内容

    附件一

    

四川沱牌曲酒股份有限公司章程修订内容

    第一、第一章第二条末增加内容为：“根据四川省工商行政管理局有关规定,公司登记机关由射洪县工商行政管理局变更为四川省工商行政管理局。

    第二、第四章第一节“股东”中节末增加新条款,内容为：“公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    第三、第四章第二节“股东大会”中第四十七条后增加一条,内容为：“股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第四、第四章第四十条,全文修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 ”

    第五、第四章第六十五条后增加新条款,内容为：“下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    第六、第四章第四十七条中增加：“具有六十六条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    第七、第四章第五十条后增加两条新条款,内容为：“第一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 ”

    第八、第五章第二节“独立董事”中第九十三条增加：“独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    第九、第五章第二节“独立董事”中第九十五条增加：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。”

    第十、第五章第二节“独立董事”中第九十七条全文修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    十一、第五章第三节“董事会”中第一百零九条内容中增加：“该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。”

    十二、将第五章第一节“董事”中第七十条中增加：“公司在发出关于选举董事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。”并将该条中“关于累积投票制”的有关内容单列为下一条款。条款中第(四)中增加一条：“通过累积投票制选举董事实行差额选举,董事候选人的人数应当多于拟选出的董事人数。

    十三、第五章第三节“董事会”一节第一百一十条,增加条款为：决定金额在净资产值10%以内的担保行为。本节末尾增加条款：“公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的的50%。公司为单一对象担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的30%。”第一百一十八条,增加条款为：“对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。”

    十四、第八章第一节“监事”中第一百四十九条后增加两条新条款,内容为：“第一条 公司在发出关于选举监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。”

    “第二条 公司监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的监事人数相同的表决权,股东可以自由地在监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的监事人数,由得票较多者当选。通过累积投票制选举监事时实行差额选举,监事候选人的人数应当多于拟选出的监事人数。”

    十五、第八章第二节“监事会”中第一百五十七条后增加新的条款：“应制定议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。”

    十六、第九章第一百六十九条全文修改为：“公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的利润分配办法,重点采用以现金形式分配股利,重视对投资者的合理投资回报。”

    十七、原章程条文顺序根据本次修改情况作相应调整。

    二00五年四月二十五日