本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川沱牌曲酒股份有限公司董事会于2005年3 月28日召开了四届十七次会议,应出席董事7人,实出席董事6人,董事张涛因病未能出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持,经与会董事认真讨论,以全票赞成形成了如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》,见股东大会材料(材料将于股东大会召开前5日内在上海交易所网站披露)。

    二、审议通过了《公司2004年年度报告及报告摘要》；

    三、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《公司2004年度利润分配及公积金转增预案》；

    经四川君和会计师事务所审计,公司2004年度共实现净利润13,766,952.85元,按10%分别提取法定盈余公积金1,376,695.29元、公益金1,376,695.29元,加上上年度未分配利润318,898,365.63元,2004年度可供股东分配的利润合计329,911,927.90元。鉴于公司目前经营仍有不少困难,董事会根据公司实际情况,决定2004年利润不进行分配,也不用公积金转增股本。未分配利润用于补充公司经营发展的流动资金。

    五、审议通过了关于续聘四川君和会计师事务所的议案；

    六、审议通过了关于支付2004年度会计师事务所报酬的议案；

    根据公司资产总额、子分公司具体情况,按照相关行业标准,公司决定支付给四川君和会计师事务所2004年度审计费用35万元。

    七、审议通过了《关于公司第五届董事会候选人人选》的议案；

    公司第四届董事会任期届满,根据有关规定,第四届董事会对第五届董事会成员提名如下：李家顺、张树平、毛明坤、李云龙、黄辉、李富全、马力军；其中李云龙、黄辉为独立董事。(董事会候选人简历、独立董事关于公司董事会换届的独立意见、独立董事候选人声明、独立董事候选人提名人声明见附件)

    八、审议通过了公司《关联交易管理办法》修改草案》的议案；

    根据上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订稿),公司对原《关联交易管理办法》部分条款进行了修订,修订内容详见附件。

    九、审议通过了《关于公司2005年日常关联交易》的议案；

    公司《2005年日常关联交易公告》刊登于2005年3月30日《中国证券报》和《上海证券报》。

    十、审议通过了《关于公司召开2004年度股东大会有关事项》的议案,股东大会召开时间另行通知。

    上述第一、三、四、五、七、八、九条议案须报公司2004年度股东大会审议批准。

    特此公告

    

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

    二○○五年三月三十日

    附件：

    一、公司第五届董事会候选人简历；

    二、独董事关于公司董事会换届的独立意见；

    三、独立董事候选人声明；

    四、独立董事候选人提名人声明；

    五、《四川沱牌曲酒股份有限公司关联交易办法》修订内容。

    附件一：

    四川沱牌曲酒股份有限公司五届董事会候选人简历

    李家顺,男,1950年出生,四川射洪人,中共党员,大学文化,高级工程师,历任射洪县副食品公司副经理,县商业局副局长,沱牌曲酒厂厂长、党委书记。“全国劳动模范”、全国“五一劳动奖章”获得者,被全国总工会、四川省人民政府分别授予“优秀经营管理者”和“四川省优秀企业家”等荣誉称号,是享受政府特殊津贴的专家,第九届、十届全国人民代表大会代表,现任公司董事长兼总经理。

    张树平,男,1959年出生,四川射洪人,中共党员,大学文化,经济师,历任沱牌曲酒厂党委副书记,公司监事会主席,工会主席等职。现任公司副董事长、副总经理。

    毛明坤,男,1946年出生,四川成都人,中共党员,经济师,曾在人民银行成都芷泉街办事处及工商银行四川省分行工作,历任副科长、科长、副处长、处长,现任工商银行四川省分行经理级调研员、公司董事。

    李富全,男, 1972年出生,四川射洪人,中共党员,大学文化,会计师,咨询师。1991年8月参加工作,历任四川沱牌集团有限公司玻璃厂财务科副科长、科长,四川沱牌曲酒股份有限公司财务部副部长、财务副总监。现任公司财务总监,四川天马玻璃有限公司董事。

    马力军,男,1970年出生,四川射洪人,大学文化,咨询师,助理工程师。1992年毕业于电子科技大学,1992年至今在四川沱牌曲酒股份有限公司工作,曾从事外贸、项目投资管理、策划等工作,历任公司策划部部长、投资发展中心副总监。现任公司发展中心总监、公司董事会秘书。

    李云龙,男,1951年出生,四川开县人,中共党员,湖北财经学院财会系,经济学学士,注册会计师,高级审计师,1971年参加工作。先后在四川开县长岭供销社、厦门集美财经专科学校、国家审计署工作,1985年以来曾任国家审计署工业局综合处副处长、工交司交通处副处长、军工处处长、化工轻工处处长、经贸司二处处长等,现任华闻会计师事务所副所长、公司现任独立董事。

    黄辉,男, 1964年出生,江苏启东人,中共党员,1986年毕业于西南政法大学,西南政法大学法学学士,中国人民大学法学硕士。曾就职于江苏省南通市人民政府、深圳市人大常委会法律委员会、深圳特区经济贸易律师事务所、深圳市唐人律师事务所,现为广东盛唐律师事务所合伙负责人、深圳市律师协会理事。公司现任独立董事。

    附件二：

    

四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事关于董事会换届的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为四川沱牌曲酒股份有限公司现任独立董事,对公司第四届董事会审议关于董事会换届选举的议案发表如下独立意见：

    根据对各位董事候选人的被推荐书及个人履历等相关资料的认真审核,我认为李家顺先生、张树平先生、毛明坤先生、李富全先生、马力军先生作为公司第五届董事会董事候选人任职资格及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    

独立董事：李云龙、黄辉

    二00五年三月三十日

    附件三：

    四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄辉作为四川沱牌曲酒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川沱牌曲酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有五项所列情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川沱牌曲酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假称述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 黄辉

    二OO五年三月二十八日

    附件三：

    四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李云龙作为四川沱牌曲酒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川沱牌曲酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有五项所列情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川沱牌曲酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假称述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 李云龙

    二OO五年三月二十八日

    附件四：

    四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事候选人提名人声明

    提名人四川沱牌曲酒股份有限公司(以下简称：本公司)董事会就提名李云龙先生、黄辉先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假称述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

    二OO五年三月二十八日

    附件五 ：

    《四川沱牌曲酒股份有限公司关联交易管理办法》

    修订内容

    一、第一章第一条在“《关联方关系及其交易的披露》”文后增加：“上交证券交易所《股票上市规则》(2004年修订稿)”。

    二、第一章第二条所列关联事项修改为：“(一)购买或者出售资产；(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(三)提供财务资助；(四)提供担保(反担保除外)； (五)租入或者租出资产；(六)委托或者受托管理资产和业务；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权、债务重组；(九)签订许可使用协议；(十)转让或者受让研究与开发项目；(十一)购买原材料、燃料、动力；(十二)销售产品、商品；(十三)提供或者接受劳务；(十四)委托或者受托销售；(十五)与关联人共同投资；(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。(十七)证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。”

    三、第一章第三条在“潜在关联人”文后增加“历史关联人”。

    四、第一章第三条第(一)款中关联法人内容全文修改为：“1、直接或者间接控制上市公司的法人；2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3、由公司关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有上市公司5%以上的股份的法人；5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。”

    五、第一章第三条第(二)款中关联自然人内容全文修改为：“1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司的董事、监事及高级管理人员；3、直接或者间接控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员；4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。”

    六、第一章第三条第(三)款全文修改为：“(三)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人：1、公司的潜在关联人,即因与公司关联法人签署协议或作出安排,在协议生效后,或在未来十二个月内将具有符合前述本条第(一)款、第(二)款规定的情形之一。2、公司的历史关联人,即在过去十二个月内,曾经具有前述本条第(一)款、第(二)款规定的情形之一。

    七、第一章第四条第(三)款全文修改为：“公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避,关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    八、第一章第四条第(四)款全文修改为：“公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。”

    九、第三章第八条中,“且”改为“或”,同时在“关联交易协议”文后增加“以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易”。

    十、第三章第九条中,“或”改为“且”,同时在“关联交易协议”文后增加“以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易”。

    十一、第三章第十条中,“或”改为“且”,同时将“由董事会向股东大会提交预案,经股东大会批准后生效。”修改为“应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。

    十二、第三章第十二条全文修改为：“第十二条 关联交易的累计计算问题

    (一) 关联交易涉及＂提供财务资助＂、＂提供担保＂和＂委托理财＂等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第八条、第九条或者第十条规定标准的,分别适用以上各条的规定。已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    (二)上市公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用第八条、第九条或者第十条的规定。已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    十三、第三章第十三条第(四)款,删去“关联股东有特殊情况无法回避时,在征得证券监管部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。”

    十四、第三章第十五条第(七)款文后增加“关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。” 。同时将第(八)款全文删去。

    十五、第三章第十六条第(六)款全文删去。

    十六、第四章第二十条第(八)款将“独立财务顾问意见和独立董事意见”修改为“独立董事意见”。

    十七、第四章第二十一条将“同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。”全文删去。

    十八、新增加第五章：全文如下：

    “第五章 日常关联交易

    第二十四 公司与关联人首次进行日常经营相关的关联交易时,应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额。第二十五条 公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的,应当最迟于披露上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。 第二十六条 对于前条预计总金额范围内的关联交易,如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的,上市公司应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明,并与已披露的预计情况进行对比,说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。第二十七条 关联交易超出预计总金额,或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的,公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因,重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额,并按照规定履行披露义务和相关审议程序。”

    十九、将原文的第五章第二十四条至二十七条依次变更为第六章第二十八条至第三十一条。第三十一条全文修改为：“本办法修订后自公司股东大会批准生效后实施,原办法同时作废。”

    

二00五年三月二十八日