四川沱牌曲酒股份有限公司董事会四届十二次会议于2004年4

    月26日以通讯方式召开,应出席董事7人,实出席董事6人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持,经与会董事认真讨论,形成了如下决议：

    一、审议通过了2004年第一季度报告；

    二、审议通过了周放生先生辞去公司独立董事的议案；

    2002年6月21日公司2001年度股东大会选举周放生先生为公司第四届董事会独立董事,现因其工作变动,不适宜担任独立董事,向公司董事会提出了辞职请求。董事会根据实际情况同意周放生先生辞去独立董事。

    三、审议通过了增补黄辉先生为公司独立董事的议案(附提名人、被提名人声明)；

    黄辉先生,1964年4月出生于江苏启东,西南政法大学法学学士、中国人民大学法学硕士,曾就职于江苏省南通市人民政府、深圳市人大常委会法律委员会、深圳特区经济贸易律师事务所、深圳市唐人律师事务所,现为广东盛唐律师事务所合伙负责人、深圳市律师协会理事。

    四、审议通过了关于向四川天马玻璃有限公司增资的议案：

    四川天马玻璃有限公司系由马来亚玻璃产品私人有限公司(下简称“马方”)和本公司于2001年9月共同出资兴建的合资公司,注册资本为1680万美元,其中马方出资1008万美元,占60%,本公司出资672万美元,占40%；经营范围为生产销售玻璃制品,经营规模为年产优质高档玻璃瓶罐8万吨。该公司已于2003年3月投产运营,实现了次轻量、统一标准的自动化生产,产品质量高,价格适中,市场反映良好。但要满足小批量、染色、异形瓶等特殊品种的需要,则需新增5万吨生产规模,根据实际情况,马方和本公司决定向该公司分别增资420万美元和280万美元。增资后,注册资本由原来的1680万美元增加到2380万美元,其中马方出资1428万美元,仍占60%,本公司出资952万美元,仍占40%,本公司增资资金来源为自筹资金。

    五、审议通过了于2004年6月6日召开2003年度股东大会的议案

    

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十八日

    附件一：

    四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川沱牌曲酒股份有限公司(下称“本公司”)董事会现就提名黄辉先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

    2004年4月26日于四川射洪

    附件二：

    四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄辉,作为四川沱牌曲酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川沱牌曲酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川沱牌曲酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄辉

    2004年4月26日于深圳