每日必读四川沱牌曲酒股份有限公司董事会四届十一次会议于2004年4月14日以通讯方式召开,应出席董事7人,实出席董事6人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持,经与会董事认真讨论,审议通过了《关于四川沱牌集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》
四川沱牌曲酒股份有限公司董事会
二○○四年四月十五日
四川沱牌曲酒股份有限公司
关于江苏兴澄集团有限公司收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：四川沱牌曲酒股份有限公司
通讯地址：四川省射洪县柳树镇中街149号
联系人：马力军、胡仁彬
电话：(0825)6766322
传真：(0825)6766322
收购人名称：江苏兴澄集团有限公司
公司地址：江苏省江阴市人民东路149-153号
联系电话：0510-6268310
报告书签署日期：二OO四年四月十四日
本公司董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一章 释义
本次收购：指作为四川沱牌曲酒股份有限公司的控股股东四川沱牌集团有限公司,进行全面改制重组和国有股权变动,江苏兴澄集团有限公司作为收购方受让四川沱牌集团有限公司40%国有股权,从而导致四川沱牌曲酒股份有限公司实际控制权发生转移的行为。
沱牌集团：指四川沱牌曲酒股份有限公司的控股股东四川沱牌集团有限公司,为本次改制重组和国有股权变动的对象。
沱牌曲酒：指在上海证券交易所上市的四川沱牌曲酒股份有限公司,股票简称为：沱牌曲酒,股票代码为：600702。
收购人：指作为四川沱牌集团有限公司本次改制重组和国有股权变动的重组方和国有股权受让方的江苏兴澄集团有限公司。
江苏兴澄：指江苏兴澄集团有限公司,为四川沱牌集团有限公司本次改制重组和国有股权变动的重组方和国有股权受让方之一。
广州索芙特：指广州市索芙特有限公司,为四川沱牌集团有限公司本次改制重组和国有股权变动的重组方和国有股权受让方之一。
德隆国际：指德隆国际战略投资有限公司,为四川沱牌集团有限公司本次改制重组和国有股权变动的重组方和国有股权受让方之一。
北大未名：指北京北大未名生物工程集团有限公司,为四川沱牌集团有限公司本次改制重组和国有股权变动的重组方和国有股权受让方之一。
元：指人民币元。
本报告书：指“四川沱牌曲酒股份有限公司收购报告书”。
第二章 被收购公司的基本情况
一、沱牌曲酒基本情况
1、基本情况
公司名称：四川沱牌曲酒股份有限公司
英文名称：TUOPAI YEAST LIQUOR CO.,LTD.SICHUAN
上市地点：上海证券交易所
股票简称：沱牌曲酒
股票代码：600702
公司注册地：四川省射洪县柳树镇中街149号
主要办公地点：四川省射洪县柳树镇中街149号
联系人：马力军、胡仁彬
电话：(0825)6766322
传真：(0825)6766322
邮政编码：629209
国际互联网网址：http：//www.chinatuopai.com
电子信箱：zqb＠tuopai.cn
2、公司简介
沱牌曲酒原为四川省射洪沱牌曲酒厂,是建国初期建立的地方国有酿酒企业。1988年10月,该厂主导产品沱牌曲酒被评为中国名酒,1990年被评为国家大型企业,1993年列入全国500强最佳经济效益工业企业之一。1993年3月3日,四川省股份制试点联审小组［川股审(1993)4号］批准四川省射洪沱牌曲酒厂部分改制,与中国工商银行四川省分行总府支行等共同发起设立四川沱牌实业股份有限公司。1993年7月28日,沱牌曲酒股份有限公司成立,领取注册号为［射工商企20635819］企业法人营业执照,成立时的注册资本为人民币109,650,000.00元,其中射洪沱牌曲酒厂以经评估确认的生产经营性净资产70,920,000.00元投入,为国有法人股,另3户企业及其他法人均以现金认购沱牌曲酒股份共16,800,000.00元,内部职工以现金认购21,930,000.00元。1996年5月,中国证监会［证监发审字(1996)38号］批准沱牌曲酒向社会公开发行人民币普通股3,300万股(其中内部职工股1,096万股占额度上市流通),沱牌曲酒股本总额由109,650,000.00元增至131,690,000.00元。
1996年11月15日,沱牌曲酒第5次股东大会决议将公司名称由“四川沱牌实业股份有限公司”变更为“四川沱牌曲酒股份有限公司”,并决议以资本公积金向全体股东每10股转增10股,股本总额增至263,380,000.00元,1996年11月在四川省射洪县工商行政管理局办理了变更登记手续。沱牌曲酒1998年第7次股东大会决议并经中国证监会［证监上字(1998)66号］批准,以1997年末总股本为基数按10：3向全体股东配售股份,股本总额增至298,272,400.00元,于1998年8月7日经四川省射洪县工商行政管理局办理了变更登记手续。
2000年4月6日,沱牌曲酒1999年度股东大会审议通过了“2000年增资配股方案”,即以1999年末总股本298,272,400股为基数按10：3向全体股东配售股份,共计应配售89,481,720股。国有法人股股东沱牌集团应配45,105,120股,经财政部［财管字(2000)42号］批准以现金认购其应配股份的10.49%即4,731,000股,其余89.51%放弃认购；其他法人股股东应配10,080,000股,全部放弃认购；社会公众股股东应配34,296,600股,按“承销协议”由承销商大鹏证券有限公司包销。此方案经中国证监会［证监公司字(2000)145号］批准实施。2000年11月13日此次配股完成后,沱牌曲酒股本总额增至337,300,000.00元,2000年11月17日在四川省遂宁工商行政管理局射洪分局办理了变更登记手续。
3、沱牌曲酒的主营业务及最近三年的发展情况
(1)经营范围
主营：粮食储藏、保鲜、加工及综合利用,酒类、饮料及其包装物制造、销售；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务：经营进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的酒类、饮料及包装物。兼营：饲料、建筑材料、汽车运输、商业贸易、酒类科技开发,纯净水制造、销售。
(2)最近三年的主要会计数据和财务指标(单位：元/人民币)
项目 2003年度 2002年度 2001年度 主营业务收入 745,802,194.87 847,771,128.78 858,281,393.05 净利润 12,045,339.72 10,245,394.45 30,856,401.13 总资产 2,079,326,882.20 2,067,776,184.46 2,006,374,531.38 股东权益 1,617,157,446.92 1,604,582,910.71 1,593,683,173.24 每股收益 0.0357 0.03 0.09 每股净资产 4.79 4.76 4.72 调整后的每股净资产 4.78 4.75 4.72 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.12 0.12 0.15 净资产收益率(%) 0.74 0.64 1.94
最近三年年报披露情况：
2001年年报于2002年3月29日,分别在中国证券报、上海证券报刊登。
2002年年报于2003年3月27日,分别在中国证券报、上海证券报刊登。
2003年年报于2004年3月26日,分别在中国证券报、上海证券报刊登。
4、截止本次收购发生前,沱牌曲酒的资产、业务、人员等主要情况与最近一期披露的情况相比无重大变化。
二、沱牌曲酒股本相关情况
1、沱牌曲酒股本结构(截止本报告书出具之日)
股份类别 股份数
一、未上市流通股份
1、发起人股份 165,081,400
其中：
国家持有股份 155,081,400
境内法人持有股份 10,000,000
境外法人持有股份 0
其他 0
2、募集法人股份 23,600,000
3、内部职工股 0
4、优先股或其他 0
未上市流通股份合计 188,681,400
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 148,618,600
2、境内上市的外资股 0
3、境外上市的外资股 0
4、其他 0
已上市流通股份合计 148,618,600
三、股份总数 337,300,000
2、收购人持有和控制沱牌曲酒股份的情况
(1)截止本报告书签署之日,收购人江苏兴澄未持有、控制沱牌曲酒的股份。
(2)截止本报告书签署之日,沱牌集团直接持有沱牌曲酒155,081,400股国有法人股,占沱牌曲酒总股本的45.98%；四川省射洪县人民政府直接持有沱牌集团100%股权,通过沱牌集团间接控制沱牌曲酒45.98%股份。
(3)如果本次沱牌集团的国有股权变动方案获得有关部门的批准并完成相关法律手续,沱牌集团中的国有资本将全部退出,四川省射洪县人民政府将不再持有沱牌集团的任何股权,进而不再直接或间接持有沱牌曲酒的股份。江苏兴澄将直接持有沱牌集团40%股权,广州索芙特将直接持有沱牌集团25%股权,德隆国际将直接持有沱牌集团25%股权,北大未名将直接持有沱牌集团10%股权。
(4)本次沱牌集团国有股权变动完成后,沱牌集团将变更为民营性质的有限责任公司,沱牌集团下属全资子公司、控股子公司和参股公司中资产的国有性质亦随之改变。沱牌集团持有的沱牌曲酒股份数仍为155,081,400股(占沱牌曲酒总股本的45.98%),其股份性质将由国有法人股变更为社会法人股。
(5)如果本次沱牌集团的国有股权变动方案获得有关部门的批准并完成相关法律手续,收购人江苏兴澄及沱牌集团本次改制重组和国有股权变动的重组方和国有股权受让方广州索芙特、德隆国际、北大未名将以其各自对沱牌集团的出资额行使对沱牌集团的股东权利,通过沱牌集团对沱牌曲酒行使与其股份份额相对应的股东权利,不会影响其他股份表决权的行使。
3、截止收购人公告收购报告书之日(2004年4月15日),沱牌曲酒前十名股东持股情况：
序号 股东名称 年末持 持股比 股份类别
- - 股数(股) 例(%)
1 四川沱牌集团有限公司 155,081,400 45.98 国有法人股
2 四川射洪广厦房地产开发公司 17,000,000 5.04 募集法人股
3 四川射洪顺发贸易公司 5,800,000 1.72 募集法人股
4 四川射洪融达房地产综合开发公司 4,000,000 1.19 发起法人股
5 中国工商银行四川省分行总府支行 3,000,000 0.89 发起法人股
6 遂宁市金宁商贸有限公司 3,000,000 0.89 发起法人股
7 张丽娜 811,499 0.24 流通股
8 中关村证券股份有限公司 611,885 0.18 流通股
9 金穗物业 400,000 0.12 募集法人股
10 金鑫信用 400,000 0.12 募集法人股
4、截止本报告书签署之日,沱牌曲酒未持有或控制沱牌集团的股权,沱牌曲酒及沱牌集团也未持有或控制收购人江苏兴澄及沱牌集团本次改制重组和国有股权变动的重组方和国有股权受让方广州索芙特、德隆国际、北大未名的股权。
第三章 利益冲突
一、沱牌曲酒与收购人的关联方关系
在本次收购发生前,沱牌曲酒与收购人江苏兴澄及沱牌集团本次改制重组和国有股权变动的重组方和国有股权受让方广州索芙特、德隆国际、北大未名之间不存在任何关联方关系。
二、相关人员持股及关联任职情况
1、截止本次沱牌集团改制重组和国有股权变动的收购报告书公告之日,沱牌曲酒全体董事、监事、高级管理人员均未持有收购人江苏兴澄及沱牌集团本次改制重组和国有股权变动的重组方和国有股权受让方广州索芙特、德隆国际、北大未名的股权。
2、截止本次沱牌集团改制重组和国有股权变动的收购报告书公告之日,沱牌曲酒董事、监事、高级管理人员在收购人江苏兴澄及沱牌集团本次改制重组和国有股权变动的重组方和国有股权受让方广州索芙特、德隆国际、北大未名及其各自的关联企业,不存在任职情况。
三、沱牌曲酒全体董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,也不存在收购人拟更换沱牌曲酒董事、监事、高级管理人员的计划及其对拟更换的沱牌曲酒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、截止本次沱牌集团改制重组和国有股权变动的收购报告书公告之日,沱牌曲酒董事、监事、高级管理人员持有沱牌曲酒股份的情况如下：
职务 姓名 持股情况（股）
董事长、总经理 李家顺 40560
副董事长、副总经理 张树平 40560
董事、副总经理 张涛 20280
董事 蒲吉洲 0
董事 毛明坤 0
独立董事 李云龙 0
独立董事 周放生 0
监事会召集人 崔泽贵 0
监事 常卫东 960
监事 梁荣超 0
监事 母仕君 0
监事 李雪 0
副总经理 李家民 20280
副总经理 王祥兵 0
董事会秘 书马力军 0
上述人员持股情况在最近六个月内未发生变化,也未发现其直系亲属在最近六个月内持有或交易沱牌曲酒股票的情况。
五、就本次收购事宜,沱牌曲酒不存在下列情况：
1、董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果；
3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四章 董事建议或声明
一、沱牌曲酒董事会关于本次收购的调查
沱牌曲酒董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,有关调查的情况如下：
(一)收购人基本情况
名称：江苏兴澄集团有限公司
注册地：江苏省江阴市人民东路149-153号
注册资本：人民币12,600万元
注册号码：3202812121705
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：资本运作；金属材料、五金交电、机电产品(不含汽车)、针纺织品、纺织原料(不含棉花、蚕茧)的销售；各类科技产品的研究、设计、开发、制造。(以上项目,法律法规禁止限制的领域除外)。
经营期限：1988年5月9日至2023年6月5日
税务登记证号码：32028125037449
股东名称：吴晓白、赵真、朱忠亚。
通讯方式：0510-6268310
江苏兴澄集团有限公司原名“江苏兴澄集团公司”,原系集体所有制企业,原注册资本为人民币15,300万元,原经营范围为：“钢冶炼,钢材轧制,铜材加工,采购废钢铁,农业技术开发与成果转让,科学研究与试验示范,生物工程开发”。2003年5月18日,江阴市企业改革领导小组作出了澄企改［2003］2号文《关于同意江苏兴澄集团公司改制方案的批复》,同意江苏兴澄集团公司按改制方案组织企业改制,由吴晓白、赵真、朱忠亚等三个自然人共同发起设立有限公司,整体购买江苏兴澄集团公司净资产,原公司债权债务全部由新公司承继。江苏兴澄集团公司经过此次改制后,变更为民营性质的江苏兴澄集团有限公司。
江苏兴澄2003年6月30日的合并资产负债表显示,江苏兴澄的总资产额为人民币1,311,496,179.43元,所有者权益为人民币325,112,786.43元。
(二)收购人相关的产权及控制关系
1、收购人在沱牌集团本次改制重组和国有股权变动后的产权及控制关系如下图所示：
吴 赵 朱
晓 忠
白 真 亚
│ │ │
94% │3%│3%│
↓ ↓ ↓
江 苏 兴 澄
│40%
↓
2、收购人主要股东的基本情况
吴晓白：中国国籍,长期居住地：江苏江阴,未取得其他国家或地区永久居留权。现为江苏兴澄的法定代表人。
3、收购人关联公司的基本情况
序号 参股企业名称 注册资本 持股比例
1 江苏荷斯坦投资有限公司 50,000,000.00 80%
2 江阴兴澄生态农业科技创
业有限公司 10,000,000.00 95%
3 江阴市五矿贸易有限公司 6,000,000.00 80%
(三)对沱牌集团本次改制重组之其他重组方和国有股权受让方的基本情况
1、广州索芙特
作为重组方和国有股权受让方之一的广州索芙特,系由黄兴文和冯春秀两位自然人股东共同出资成立的有限责任公司,于1999年8月12日在广州市工商行政管理局登记注册,企业法人营业执照号码为：4401012019468；注册资本为：人民币11,200万元,经营范围为：“销售：美容用品,保健食品,化妆品。商品邮购服务。”；法定住所地为：广州市越秀区中山六路218-222号捷泰广场17楼01-05,法定代表人为：冯春秀。
广州索芙特2003年6月30日的资产负债表显示,广州索芙特的总资产额为人民币219,193,789.60元,所有者权益为人民币210,483,117.68元。
2、德隆国际
作为重组方和国有股权受让方之一的德隆国际,系由唐万新等37位自然人股东共同出资成立的有限责任公司,于2000年1月28日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册,企业法人营业执照号码为：3101152001533；注册资本为：人民币50,000万元,经营范围为：“对工业、农林牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资,投资咨询服务(非金融业务),国内贸易(专营专项审批除外),企业形象策划”；法定住所地为：上海市浦东新区源深路1155号,法定代表人为：唐万里。
德隆国际2003年6月30日的资产负债表显示,德隆国际的总资产额为人民币20,495,693,384.28元,所有者权益为人民币1,879,801,556.15元。
3、北大未名
作为重组方和国有股权受让方之一的北大未名,系由北京大学等三位股东共同出资成立的有限责任公司,于1992年10月19日在北京市工商行政管理局登记注册,企业法人营业执照号码为：1100001422424(2-1)；注册资本为：人民币5,437.14万元,经营范围为：“法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动”；法定住所地为：北京市海淀区上地西路39号,法定代表人为：潘爱华。
北大未名2003年6月30日的资产负债表显示,北大未名的总资产额为人民币473,859,594.96元,所有者权益为人民币109,489,883.23元。
(四)收购意图
本次沱牌集团改制重组和国有股权变动的意图是：通过引入优秀的战略投资者,建立完善的法人治理结构、适应市场的经营机制和管理机制,进一步做强做大沱牌集团,促进地方经济的更大发展。
作为重组方和国有股权受让方的江苏兴澄、广州索芙特、德隆国际及北大未名本次受让沱牌集团股权,是为了沱牌集团本次改制重组需要而进行的,目的不是为了对沱牌曲酒控制权的收购。
(五)本次沱牌集团改制重组和国有股权变动的基本条件分析
1、作为重组方和国有股权受让方之一的江苏兴澄是一家全民营性质的知名企业,具有先进灵活的经营管理机制,突出的区位和人才优势,在生物工程开发、科学研究与实验示范方面具有雄厚的实力,具有不断开发沱牌集团白酒新产品、酒糟综合利用和农产品精深加工的能力,能够大幅度提高沱牌集团的经济效益。
2、作为重组方和国有股权受让方之一的广州索芙特是梁氏集团(香港)有限公司的下属企业之一,具有区位和人才的独特优势,其产品与酒类产品一样属快速消费品,该公司具有强大的销售网络和销售队伍,销售网络遍及中国及东南亚。沱牌集团可以充分利用其营销网络和营销队伍,开拓沱牌集团的白酒和药品市场,对沱牌集团系列产品进行广泛宣传,能够扩大销售,提高沱牌集团各类产品的知名度和市场份额。
3、作为重组方和国有股权受让方之一的德隆国际是国内著名的大型民营企业,具有区域、管理、产业、资本以及战略意识和战略理念的优势。该公司致力于中国传统产业的整全,其产业整合能力首屈一指。沱牌集团可以借助德隆国际产业整合这个战略平台,通过资本运营手段,实现资本与资源、资本与产业的最佳结合。
4、作为重组方和国有股权受让方之一的北大未名主要从事生物工程和制药两大领域,其管理团队汇集了一批来自海内外具有深厚专业背景和丰富实践经验的生物工程产业研发和管理人才。拥有世界最畅销的、排名在前五位的基因工程药物以及具有自主知识产权的甲肝灭活疫苗和世界上第一个上市的神经生长因子药物等具有国际竞争力的产品。为实现沱牌集团可持续发展,在做强做大酒类主业的同时,加快沱牌药业发展,使沱牌集团的药业得到迅速发展和扩张,沱牌集团可借助北大未名生物工程、制药方面的地位和实力以及科研项目和新产品,实现优势互补,发挥沱牌集团药业的效益。
(六)后续计划
1、收购人尚无继续增加直接或间接控制沱牌曲酒股份的计划,也没有签订任何继续直接或间接控制的意向书或协议。收购人对已持有的沱牌曲酒股份尚无处置计划。
2、收购人尚无继续增加直接或间接控制沱牌集团股权的明确计划,也没有签订任何继续直接或间接控制的意向书或协议。收购人对拟受让的沱牌集团股权尚无处置计划,也没有继续增加直接或间接控制沱牌曲酒股份的明确计划或者签订任何继续直接或间接控制沱牌曲酒的意向书或协议。
3、收购人没有改变沱牌曲酒主营业务的计划,也没有对沱牌曲酒主营业务作出重大调整的计划。
4、收购人尚无计划对沱牌曲酒进行重大资产、负债进行处置或采取其他类似的重大决策。
5、本次沱牌集团国有股权变动完成后,仅对沱牌集团的现任董事、现任监事及高级管理人员通过合法程序进行适当的人员调整。尚无对沱牌曲酒的现任董事、现任监事及高级管理人员作出调整的计划。
收购人与沱牌曲酒其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
6、本次沱牌集团国有股权变动完成后,收购人仅对沱牌集团的现有的组织结构通过合法程序进行适当的调整,尚无对沱牌曲酒现有的组织结构做出重大调整的计划。
7、本次沱牌集团国有股权变动完成后,收购人仅对沱牌集团的章程依据有关法律、法规及规章的规定和按照现代企业制度的要求进行全面修订,尚无修改沱牌曲酒的章程的计划。
8、截止本报告书签署之日,收购人与沱牌曲酒的其他股东之间未就沱牌曲酒的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出安排。
9、本次沱牌集团国有股权变动完成后,收购人将通过产品结构调整、拓宽国内外营销通道、管理机制调整及产业和技术整合等对沱牌集团进行改制重组,从而间接影响沱牌曲酒的生产经营活动。
截止本报告书签署之日,收购人尚无其他对沱牌曲酒具有重大影响的计划。
二、原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对沱牌曲酒的负债、未解除沱牌曲酒为其负债提供的担保或者存在其他损害沱牌曲酒利益的情况说明
1、沱牌曲酒原实际控制人四川省射洪县人民政府不存在对沱牌曲酒的未清偿负债,亦不存在未解除沱牌曲酒为其负债提供的担保或其他损害沱牌曲酒利益的情形。
2、沱牌集团未清偿对沱牌曲酒的负债有：截止2003年12月31日共计人民币280,169,087.12元,主要是由于2003年公司出让职工住房给沱牌集团款项未付清以及临时周转借款形成的,公司对临时周转借款按一年期银行存款利率1.98%收取沱牌集团资金占用费。截止2003年12月31日沱牌曲酒没有为沱牌集团进行担保。独立董事认为公司与控股股东之间的资金往来均为正常性资金往来,没有违规占用公司资金情况,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
本次沱牌集团国有股权变动完成后,沱牌集团仍持有沱牌曲酒45.98%股权,其控股权东地位不会发生任何变化,因此,本次沱牌集团改制重组和国有股权变动将不会对沱牌集团与沱牌曲酒之间按正常程序清偿负债和解除担保产生任何不良影响。而且,通过本次改制重组和国有股权变动,将有助于完善沱牌集团的法人治理结构,提高公司的经营效率,从而更有助于解决沱牌集团与沱牌曲酒之间的负债和担保状况。
3、沱牌集团不存在其他损害沱牌曲酒利益的情形。
三、董事会意见
1、本次收购系沱牌集团进行全面改制重组和国有股权变动,从而导致沱牌曲酒的实际控制人发生变更,但沱牌集团仍是沱牌曲酒的直接控股股东。沱牌集团本次改制重组和国有股权变动目的在于通过引入优秀的战略投资者,建立完善的法人治理结构、适应市场的经营机制和管理机制,进一步做强做大沱牌集团,促进地方经济的更大发展。本次收购将有助于完善沱牌曲酒的法人治理结构,通过引进灵活的经营机制和管理机制,改善公司的经营管理水平,提高生产要素各种资源的配置效率,提高公司业务的创新和发展能力。本次收购不会影响沱牌曲酒在人员、资产、财务等方面的独立性,亦不影响公司保持经营发展战略的连续性。本次收购不存在损害沱牌曲酒的情况,也不存在损害公司其他股东,尤其是中小股东合法权益的情况。
2、本次沱牌集团改制重组和国有股权变动方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定,收购人正在按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规履行有关收购程序,同时该改制重组和国有股权变动方案尚需报请国家有关部门的批准,沱牌曲酒董事会将密切关注沱牌集团改制重组和国有股权变动事项的进展情况,及时准确真实地向公司全体股东披露应该披露的内容,维护公司全体股东的利益。
四、独立董事意见
沱牌曲酒独立董事就本次收购事宜发表了独立意见,公司独立董事李云龙先生、周放生先生均同意本次收购事宜,认为本次收购不存在损害沱牌曲酒的情况,也不存在损害公司其他股东,尤其是中小股东合法权益的情况。
第五章 重大合同和交易事项
一、沱牌集团和沱牌曲酒于2003年7月12日签订了《资产出让合同》。合同约定,沱牌集团同意受让沱牌曲酒向其出让的职工住房34幢,出让建筑面积为200,129.50平方米(其占地216,187.74平方米),每平方米出让价人民币846元,总金额为人民币169,210,000.00元；付款方式全部为现金支付,付款时间为双方签订的《资产出让合同》生效后三十天内,由沱牌集团通过银行转账支付出让资金的50%,余款在两年内由沱牌集团向沱牌曲酒付清。
二、除上述事件外,沱牌曲酒及关联方在本次收购发生前二十四个月内,没有发生对本次收购产生重大影响的如下事件：
1、订立重大合同；
2、进行资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对沱牌曲酒的股份以要约或者其他行为收购,或者沱牌曲酒对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六章 其他
一、截止本报告书签署之日,除上述按规定披露的内容外,沱牌曲酒不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
二、沱牌曲酒董事会声明如下：
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事会成员签名：
李家顺 张树平 张涛 蒲吉洲 李云龙 周放生
四川沱牌曲酒股份有限公司董事会
二OO四年四月十四日
第七章 备查文件
一、沱牌曲酒的公司章程；
二、沱牌集团与沱牌曲酒于2003年7月12日签署的《资产出让合同》；
三、《四川沱牌集团有限公司股权变动方案》；
四、四川省射洪县人民政府射府函［2003］70号文《射洪县人民政府关于〈四川沱牌集团有限公司股权变动方案〉的批复》；
五、四川省遂宁市人民政府遂府函［2003］114号文《遂宁市人民政府关于四川沱牌集团有限公司股权变动方案的批复》；
六、四川省人民政府川府函［2003］298号文《四川省人民政府关于四川沱牌集团有限公司股权变动方案的批复》；
七、《四川沱牌集团有限公司改制重组资产评估报告书(深资综评报字［2003］第031号)》；
八、四川省射洪县人民政府和沱牌集团分别与江苏兴澄、广州索芙特、德隆国际、北大未名签署的《股权转让协议》；
九、《四川沱牌曲酒股份有限公司收购报告书》。
本报告书和上述备查文件备置地点：沱牌曲酒证券部
本报告书披露报刊及网址：《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站,网址：http：//www.sse.com.cn
