公司于2004年4月9日接控股股东四川沱牌集团有限公司通知：四川省射洪县人民政府、四川沱牌集团有限公司与江苏兴澄集团有限公司、广州市索芙特有限公司、德隆国际战略投资有限公司、北京北大未名生物工程集团有限公司于2004年3月26日签署了《股权转让协议》,射洪县人民政府将其所拥有的沱牌集团100%股权全部转让给下列受让方：1、将沱牌集团40%股权转让给兴澄集团,2、将沱牌集团25%股权转让给广州索芙特,3、将沱牌集团25%股权转让给德隆国际,4、将沱牌集团10%股权转让给北大未名。

    四川省人民政府以川府函[2003]298号文《四川省人民政府关于四川沱牌集团有限公司股权变动方案的批复》批复了《股权变动方案》(2004年1月2日公司曾公告)；涉及股权转让事宜正按程序上报国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会待核准。

    江苏兴澄集团有限公司和射洪县人民政府分别于今日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《收购报告书》摘要和《股东持股变动报告书》,敬清投资者仔细阅读,注意投资风险。

    公司将按照有关规定及时披露关于公司收购事宜的有关信息。

    

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

    二○○四年四月十三日

    四川沱牌曲酒股份有限公司股东持股变动报告书

    上市公司名称：四川沱牌曲酒股份有限公司

    股票简称：沱牌曲酒

    股票代码：600702

    上市地点：上海证券交易所

    信息披露义务人：射洪县人民政府

    住 所：四川省射洪县太和镇人民街106号

    通讯地址：四川省射洪县太和镇人民街106号

    联系电话：0825-6677328

    股份变动性质：减少控制

    报告书签署日期：二OO四年四月九日

    特别提示

    一、 本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》等法律、法规及部门规章的有关规定编制的。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的四川沱牌曲酒股份有限公司股份。

    三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制四川沱牌曲酒股份有限公司的股份。

  四川省射洪县人民政府
         ↓ 100％
  四川沱牌集团有限公司
         ↓ 45.98％
  四川沱牌曲酒股份有限公司

    四、本次持股变动涉及国有股权转让事项,尚须获得国务院国有资产监督管理委员会等有关部门批准后方可进行。

    六、本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一章 释义

    信息披露义务人、报告人：指通过持有四川沱牌集团有限公司100%股权而实际控制四川沱牌曲酒股份有限公司的四川省射洪县人民政府。

    沱牌集团：指系四川沱牌曲酒股份有限公司的控股股东四川沱牌集团有限公司,为本次改制重组和国有股权变动的对象。

    沱牌曲酒：指在上海证券交易所上市的四川沱牌曲酒股份有限公司,股票简称为：沱牌曲酒,股票代码为：600702。

    江苏兴澄：指江苏兴澄集团有限公司,为四川沱牌集团有限公司本次改制重组和国有股权变动的重组方和国有股权受让方之一。

    广州索芙特：指广州市索芙特有限公司,为四川沱牌集团有限公司本次改制重组和国有股权变动的重组方和国有股权受让方之一。

    德隆国际：指德隆国际战略投资有限公司,为四川沱牌集团有限公司本次改制重组和国有股权变动的重组方和国有股权受让方之一。

    北大未名：指北京北大未名生物工程集团有限公司,为四川沱牌集团有限公司本次改制重组和国有股权变动的重组方和国有股权受让方之一。

    元：指人民币元。

    本报告书：指“四川沱牌曲酒股份有限公司股东持股变动报告书”。

    本次持股变动：指根据沱牌集团本次改制重组和国有股权变动需要,四川省射洪县人民政府将其所持有的沱牌集团40%股权转让给江苏兴澄,将其所持有的沱牌集团25%股权转让给广州索芙特,将其所持有的沱牌集团25%股权转让给德隆国际,将其所持有的沱牌集团10%股权转让给北大未名,从而导致四川沱牌曲酒股份有限公司实际控制权发生变动的行为。

    第二章 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    名 称：射洪县人民政府

    通讯地址：四川省射洪县太和镇人民街106号

    县 长：何大海

    通讯方式：电话：0825-6677328

    传真：0825-6677328

    邮编：629000

    二、信息披露义务人简介

    四川省射洪县人民政府系依法成立的县级地方国家行政机关,四川省射洪县人民政府按国有资产管理级次行使沱牌集团国有资产出资者职能,其对沱牌集团100%股权拥有完全、充分、合法的所有权及处分权。为进一步深入贯彻国家和省、市有关国企改革文件精神,加快射洪县国有企业的改革进程,经四川省射洪县人民政府研究,拟采取引入战略投资者、国有资本全部退出的方式,对沱牌集团全面进行改制重组。

    三、截止本报告书签署之日,信息披露义务人的产权及控制关系如下图所示：

    四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上已发行的股份。

    第三章 信息披露义务人持股变动情况

    一、信息披露义务人持有、控制沱牌曲酒股份的名称、数量、比例

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人通过直接持有沱牌集团100%股权,从而间接控制沱牌曲酒45.98%的国有法人股。

    沱牌集团现持有沱牌曲酒国有法人股155,081,400股,占沱牌曲酒总股本的45.98%。如果本次沱牌集团的国有股权变动方案获得有关部门的批准并完成相关法律手续,沱牌集团中的国有资本将全部退出,四川省射洪县人民政府将不再持有沱牌集团的任何股权,进而不再直接或间接持有沱牌曲酒的股份。江苏兴澄将直接持有沱牌集团40%股权,广州索芙特将直接持有沱牌集团25%股权,德隆国际将直接持有沱牌集团25%股权,北大未名将直接持有沱牌集团10%股权。

    本次沱牌集团国有股权变动完成后,沱牌集团将变更为民营性质的有限责任公司,沱牌集团下属全资子公司、控股子公司和参股公司中资产的国有性质亦随之改变。沱牌集团持有的沱牌曲酒股份数仍为155,081,400股(占沱牌曲酒总股本的45.98%),其股份性质将由国有法人股变更为社会法人股。

    二、本次持股变动的协议

    为进一步深入贯彻国家和省有关国企改革文件精神,按照四川省射洪县人民政府射府函[2003]70号文《射洪县人民政府关于〈四川沱牌集团有限公司股权变动方案〉的批复》、四川省遂宁市人民政府遂府函[2003]114号文《遂宁市人民政府关于四川沱牌集团有限公司股权变动方案的批复》及四川省人民政府川府函[2003]298号文《四川省人民政府关于四川沱牌集团有限公司股权变动方案的批复》精神,四川省射洪县人民政府和沱牌集团分别与江苏兴澄、广州索芙特、德隆国际、北大未名于2004年3月26日签署的《股权转让协议》,其基本内容如下：

    1、股权转让范围

    四川省射洪县人民政府将其所持有的沱牌集团40%股权转让给江苏兴澄、将其所持有的沱牌集团25%股权转让给广州索芙特、将其所持有的沱牌集团25%股权转让给德隆国际、将其所持有的沱牌集团10%股权转让给北大未名。

    2、股权转让价款

    各方约定,股权转让价格以2003年6月30日为基准日,根据四川省射洪县人民政府、沱牌集团及受让方共同认可的评估机构审定并经四川省财政厅核准的沱牌集团净资产值为基础确定。根据经四川省财政厅核准的《四川沱牌集团有限公司改制重组资产评估报告书》(深资综评报字[2003]第031号),以2003年6月30日为基准日,沱牌集团全部资产的评估结果为：总资产为人民币1,462,558,232.18元,总负债为人民币1,105,378,325.97元,净资产值为人民币357,179,906.21元；2003年6月30日止,沱牌集团的帐面净资产为人民币221,984,468.82元,评估增值人民币135,195,437.38元,评估增值率为60.9%。

    四川省射洪县人民政府本次转让其所持沱牌集团100%股权的转让交易总价款确定为人民币357,179,906.21元,其中：江苏兴澄受让沱牌集团40%股权应支付股权转让款人民币142,871,962.49元,广州索芙特受让沱牌集团25%股权应支付股权转让款人民币89,294,976.55元,德隆国际受让沱牌集团25%股权应支付股权转让款人民币89,294,976.55元,北大未名受让沱牌集团10%股权应支付股权转让款人民币35,717,990.62元。

    3、股权转让价款支付方式及时间

    在本次股权转让获得批准后30日内,各受让方将其应支付的股权转让款全额支付给转让方。

    4、股权转让时间

    四川省射洪县人民政府和沱牌集团分别与江苏兴澄、广州索芙特、德隆国际、北大未名签署的《股权转让协议》中所涉股权转让,自国家有关部门批准后生效。

    5、债权债务的处理

    为保障债权人的利益、维护社会稳定,本次股权转让将不会影响到沱牌集团的原有债权债务关系,本次股权转让的法律手续完成后,沱牌集团原有的债权债务由改制后的企业承接。

    6、四川省射洪县人民政府和沱牌集团分别与江苏兴澄、广州索芙特、德隆国际、北大未名签署的《股权转让协议》,还就股权转让的前提条件、文件资料的提供、手续的办理、权利义务的转让、各方的承诺及保证、协议的变更或解除、违约责任、争议的解决及法律适用、保密等其他必备条款,作出了约定。

    三、本次持股变动未有其他附加特殊条件,未签署补充协议,协议各方也未就股权行使存在其他安排,也未就出让人持有、控制沱牌曲酒其余股份存在其他安排。

    四、根据《财政部关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》规定,本次沱牌集团国有股权变动中涉及的上市公司国有股权管理事项,即沱牌集团持有的沱牌曲酒155,081,400股国有法人股性质变更为社会法人股之事项,已经四川省财政厅审核,正上报国务院国有资产监督管理委员会待核准。

    五、信息披露义务人持有、控制的沱牌曲酒股份的权利限制情况

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有沱牌集团100%的股权,并通过沱牌集团控制沱牌曲酒国有法人股155,081,400股,占沱牌曲酒总股本的45.98%。上述股份目前无任何权利限制,包括但不限于被质押、冻结。

    第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内,没有买卖沱牌曲酒挂牌交易股份的行为。

    第五章 其他重大事项

    一、信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次持股变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    二、信息披露义务人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    射洪县人民政府(盖章)

    县 长：何大海

    二OO四年四月九日

    第十一章 备查文件

    一、《四川沱牌集团有限公司股权变动方案》；

    二、四川省射洪县人民政府射府函[2003]70号文《射洪县人民政府关于〈四川沱牌集团有限公司股权变动方案〉的批复》；

    二、四川省遂宁市人民政府遂府函[2003]114号文《遂宁市人民政府关于四川沱牌集团有限公司股权变动方案的批复》；

    三、四川省人民政府川府函[2003] 298号文《四川省人民政府关于四川沱牌集团有限公司股权变动方案的批复》；

    四、四川省射洪县人民政府和沱牌集团分别与江苏兴澄、广州索芙特、德隆国际、北大未名签署的《股权转让协议》；

    五、《四川沱牌集团有限公司改制重组资产评估报告书(深资综评报字[2003]第031号)》。

    本报告书和上述备查文件备置地点：沱牌曲酒证券部

    本报告书披露报刊及网址：《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站,网址：http://www.sse.com.cn。