每日必读上市公司名称：四川沱牌曲酒股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：沱牌曲酒
股票代码：600702
收购人名称：江苏兴澄集团有限公司
住 所：江苏省江阴市人民东路149-153号
通讯地址：江苏省江阴市人民东路149-153号
联系电话：0510-6268310
报告书签署日期：二OO四年四月九日
收购人声明
一、 本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等法律、法规及部门规章的有关规定编制的。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的四川沱牌曲酒股份有限公司股份。
三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制四川沱牌曲酒股份有限公司的股份。
四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
五、本次收购将在获得有关部门批准后方可进行。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、收购人的法定代表人(以及法定代表人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一章 释义
本次收购：指作为四川沱牌曲酒股份有限公司的控股股东四川沱牌集团有限公司,进行全面改制重组和国有股权变动,江苏兴澄集团有限公司、广州市索芙特有限公司、德隆国际战略投资有限公司及北京北大未名生物工程集团有限公司作为收购方分别受让四川沱牌集团有限公司40%、25%、25%、10%国有股权,从而导致四川沱牌曲酒股份有限公司实际控制权发生转移的行为。
沱牌集团：指系四川沱牌曲酒股份有限公司的控股股东四川沱牌集团有限公司,为本次改制重组和国有股权变动的对象。
沱牌曲酒：指在上海证券交易所上市的四川沱牌曲酒股份有限公司,股票简称为：沱牌曲酒,股票代码为：600702。
收购人：指作为四川沱牌集团有限公司本次改制重组和国有股权变动的重组方和国有股权受让方的江苏兴澄集团有限公司。
江苏兴澄：指江苏兴澄集团有限公司,为四川沱牌集团有限公司本次改制重组和国有股权变动的重组方和国有股权受让方之一。
国家：指中华人民共和国。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
元：指人民币元。
本报告书：指“四川沱牌曲酒股份有限公司收购报告书”。
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、江苏兴澄
名称：江苏兴澄集团有限公司
注册地：江苏省江阴市人民东路149-153号
注册资本：人民币12,600万元
注册号码：3202812121705
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：资本运作；金属材料、五金交电、机电产品(不含汽车)、针纺织品、纺织原料(不含棉花、蚕茧)的销售；各类科技产品的研究、设计、开发、制造。(以上项目,法律法规禁止限制的领域除外)。
经营期限：1988年5月9日至2023年6月5日
税务登记证号码：32028125037449
股东名称：吴晓白、赵真、朱忠亚。
通讯方式：0510-6268310
二、收购人相关的产权及控制关系
收购人在沱牌集团本次改制重组和国有股权变动后的产权及控制关系如下图所示：
吴 赵 朱
晓 忠
白 真 亚
│ │ │
94% │3%│3%│
↓ ↓ ↓
江 苏 兴 澄
│40%
↓
四川沱牌集团有限公司
三、收购人的主要股东的基本情况
江苏兴澄主要股东的基本情况
吴晓白：中国国籍,长期居住地：江苏江阴,未取得其他国家或地区永久居留权。现为江苏兴澄的法定代表人。
四、收购人最近五年是否受过处罚的情况
作为重组方和国有股权受让方的江苏兴澄,自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 其他国家或地
区永久居留权
吴晓白 董事长 320219570505801 中国 江阴市剪金街26栋202室 无
赵 真 董事 320219541226804 中国 江阴市忠义街37-3号 无
朱忠亚 董事 320219520826727 中国 江阴市环城东路20号 无
陈 军 行政总监 320219680606726 中国 江阴市 无
腾 懿 财务总监 400111240406565 中国 江阴市 无
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上已发行的股份。
第三章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例
1、截止本报告书签署之日,收购人江苏兴澄未持有、控制沱牌曲酒的股份。
2、截止本报告书签署之日,沱牌集团直接持有沱牌曲酒155,081,400股国有法人股,占沱牌曲酒总股本的45.98%；四川省射洪县人民政府直接持有沱牌集团100%股权,通过沱牌集团间接控制沱牌曲酒45.98%股份。
3、如果本次沱牌集团的国有股权变动方案获得有关部门的批准并完成相关法律手续,沱牌集团中的国有资本将全部退出,四川省射洪县人民政府将不再持有沱牌集团的任何股权,进而不再直接或间接持有沱牌曲酒的股份,而江苏兴澄将直接持有沱牌集团40%股权。
4、本次沱牌集团国有股权变动完成后,沱牌集团将变更为民营性质的有限责任公司,沱牌集团下属全资子公司、控股子公司和参股公司中资产的国有性质亦随之改变。沱牌集团持有的沱牌曲酒股份数仍为155,081,400股(占沱牌曲酒总股本的45.98%),其股份性质将由国有法人股变更为社会法人股。
5、如果本次沱牌集团的国有股权变动方案获得有关部门的批准并完成相关法律手续,收购人依据所持股份行使对沱牌曲酒的股东权利,不会影响其他股份表决权的行使。
二、本次沱牌集团国有股权变动的协议
为进一步深入贯彻国家和省有关国企改革文件精神,按照四川省射洪县人民政府射府函[2003]70号文《射洪县人民政府关于〈四川沱牌集团有限公司股权变动方案〉的批复》、四川省遂宁市人民政府遂府函[2003]114号文《遂宁市人民政府关于四川沱牌集团有限公司股权变动方案的批复》及四川省人民政府川府函[2003] 298号文《四川省人民政府关于四川沱牌集团有限公司股权变动方案的批复》精神,四川省射洪县人民政府和沱牌集团与江苏兴澄于2004年3月26日签署的《股权转让协议》,其基本内容如下：
1、股权转让范围
四川省射洪县人民政府将其所持有的沱牌集团40%股权转让给江苏兴澄。
2、股权转让价款
各方约定,股权转让价格以2003年6月30日为基准日,根据四川省射洪县人民政府、沱牌集团及受让方共同认可的评估机构审定并经四川省财政厅核准的沱牌集团净资产值为基础确定。根据经四川省财政厅核准的《四川沱牌集团有限公司改制重组资产评估报告书》(深资综评报字[2003]第031号),以2003年6月30日为基准日,沱牌集团全部资产的评估结果为：总资产为人民币1,462,558,232.18元,总负债为人民币1,105,378,325.97元,净资产值为人民币357,179,906.21元；2003年6月30日止,沱牌集团的帐面净资产为人民币221,984,468.82元,评估增值人民币135,195,437.38元,评估增值率为60.9%。
江苏兴澄受让沱牌集团40%股权应支付股权转让款人民币142,871,962.49元。
3、股权转让价款支付方式及时间
在本次股权转让获得批准后30日内,受让方将其应支付的股权转让款全额支付给转让方。
4、股权转让时间
四川省射洪县人民政府和沱牌集团与江苏兴澄签署的《股权转让协议》中所涉股权转让,自国家有关部门批准后生效。
5、债权债务的处理
为保障债权人的利益、维护社会稳定,本次股权转让将不会影响到沱牌集团的原有债权债务关系,本次股权转让的法律手续完成后,沱牌集团原有的债权债务由改制后的企业承接。
6、四川省射洪县人民政府和沱牌集团与江苏兴澄签署的《股权转让协议》,还就股权转让的前提条件、文件资料的提供、手续的办理、权利义务的转让、各方的承诺及保证、协议的变更或解除、违约责任、争议的解决及法律适用、保密等其他必备条款,作出了约定。
三、本次沱牌集团国有股权转让未有其他附加特殊条件,未签署补充协议,协议各方也未就股权行使存在其他安排,也未就出让人持有、控制沱牌曲酒其余股份存在其他安排。
四、控制方式和程度
收购人江苏兴澄对沱牌曲酒的控制是以收购沱牌曲酒的控股股东沱牌集团,从而间接控制沱牌曲酒的方式实现的。收购人江苏兴澄以其对沱牌集团的的出资额行使对沱牌集团的股东权利,通过沱牌集团对沱牌曲酒行使与其股份份额相对应的股东权利。
五、根据《财政部关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》规定,本次沱牌集团国有股权变动中涉及的上市公司国有股权管理事项,即沱牌集团持有的沱牌曲酒155,081,400股国有法人股性质变更为社会法人股之事项,已经四川省财政厅审核,正上报国务院国有资产监督管理委员会待核准。
六、沱牌集团所持股份的权利限制情况
截止本报告书签署之日,沱牌集团持有的沱牌曲酒国有法人股目前无任何权利限制,包括但不限于被质押、冻结。
第四章 收购目的及后续计划
一、本次沱牌集团改制重组和国有股权变动的目的
本次改制重组和国有股权变动的目的：通过引入优秀的战略投资者,建立完善的法人治理结构、适应市场的经营机制和管理机制,进一步做强做大沱牌集团,促进地方经济的更大发展。
作为重组方和国有股权受让方的江苏兴澄本次受让沱牌集团股权,是为了沱牌集团本次改制重组需要而进行的,目的不是为了对沱牌曲酒控制权的收购。
二、本次沱牌集团改制重组和国有股权变动的基本条件分析
作为重组方和国有股权受让方之一的江苏兴澄是一家全民营性质的知名企业,具有先进灵活的经营管理机制,突出的区位和人才优势,在生物工程开发、科学研究与实验示范方面具有雄厚的实力,具有不断开发沱牌集团白酒新产品、酒糟综合利用和农产品精深加工的能力,能够大幅度提高沱牌集团的经济效益。
三、后续计划
1、江苏兴澄尚无继续增加直接或间接控制沱牌集团股权的明确计划,也没有签订任何继续直接或间接控制的意向书或协议。江苏兴澄对拟受让的沱牌集团股权尚无处置计划,也没有继续增加直接或间接控制沱牌曲酒股份的明确计划或者签订任何继续直接或间接控制沱牌曲酒的意向书或协议。
3、江苏兴澄没有改变沱牌曲酒主营业务的计划,也没有对沱牌曲酒主营业务作出重大调整的计划。
4、江苏兴澄尚无计划对沱牌曲酒进行重大资产、负债进行处置或采取其他类似的重大决策。
5、本次沱牌集团国有股权变动完成后,仅对沱牌集团的现任董事、现任监事及高级管理人员通过合法程序进行适当的人员调整。尚无对沱牌曲酒的现任董事、现任监事及高级管理人员作出调整的计划。
江苏兴澄与沱牌曲酒其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
6、本次沱牌集团国有股权变动完成后,仅对沱牌集团的现有的组织结构通过合法程序进行适当的调整,尚无对沱牌曲酒现有的组织结构做出重大调整的计划。
7、本次沱牌集团国有股权变动完成后,仅对沱牌集团的章程依据有关法律、法规及规章的规定和按照现代企业制度的要求进行全面修订,尚无修改沱牌曲酒的章程的计划。
8、截止本报告书签署之日,江苏兴澄与沱牌曲酒的其他股东之间未就沱牌曲酒的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出安排。
9、本次沱牌集团国有股权变动完成后,将通过产品结构调整、拓宽国内外营销通道、管理机制调整及产业和技术整合等对沱牌集团进行改制重组,从而间接影响沱牌曲酒的生产经营活动。
截止本报告书签署之日,江苏兴澄尚无其他对沱牌曲酒具有重大影响的计划。
第五章 收购人的财务资料
江苏兴澄2003年6月30日的合并资产负债表显示,江苏兴澄的总资产额为人民币1,311,496,179.43元,所有者权益为人民币325,112,786.43元。
第六章 其他重大事项
一、收购人认为,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏兴澄集团有限公司
法定代表人：吴晓白
二○○四年四月九日
第七章 备查文件
一、沱牌集团的工商营业执照和税务登记证；
二、江苏兴澄、广州索芙特、德隆国际及北大未名的工商营业执照；
三、沱牌集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
四、沱牌集团关于本次改制重组及国有股权变动的董事会决议；
五、《四川沱牌集团有限公司2000年1月1日至2003年6月30日会计报表审计报告》；
六、江苏兴澄最近三年的财务会计报告；
七、《四川沱牌集团有限公司股权变动方案》；
八、四川省射洪县人民政府射府函[2003]70号文《射洪县人民政府关于〈四川沱牌集团有限公司股权变动方案〉的批复》；
九、四川省遂宁市人民政府遂府函[2003]114号文《遂宁市人民政府关于四川沱牌集团有限公司股权变动方案的批复》；
十、四川省人民政府川府函[2003]298号文《四川省人民政府关于四川沱牌集团有限公司股权变动方案的批复》；
十一、四川省射洪县人民政府和沱牌集团与江苏兴澄签署的《股权转让协议》；
十二、《四川沱牌集团有限公司改制重组资产评估报告书(深资综评报字[2003]第031号)》；
十三、《射洪县人民政府关于确定四川沱牌集团有限公司股权受让方的说明》；
十四、广东盛唐律师事务所就四川沱牌集团有限公司国有股权变动所出具的法律意见书；
十五、江苏兴澄的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
十六、江苏兴澄的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖沱牌曲酒股份的说明及相关证明。
本报告书及其摘要和上述备查文件备置地点：沱牌曲酒证券部
本报告书及其摘要披露报刊及网址：《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站,网址：http://www.sse.com.cn。
