本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：四川沱牌曲酒股份有限公司(以下简称；股份公司、公司)出让公司历年来形成的职工住房34幢建筑面积计200,129.5平方米(其占地216,187.74平方米),交易金额为人民币169,210,000.00元。

    2、本次资产出让构成关联交易,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、交易概述。

    1、本次资产出让的基本情况：

    各方当事人为：四川沱牌曲酒股份有限公司和四川沱牌集团有限公司。

    交易标的为公司位于四川省射洪县柳树镇花园大道的职工住房34幢建筑面积计200,129.5平方米(其占地216,187.74平方米)。

    2、公司第四届董事会第七次会议就此次资产出让议案进行了审议,参加会议的董事一致同意此次资产出让行为,独立董事李云龙、周放生对此次资产出让情况进行了详细的询问,认为本次资产出让有利于公司和全体股东。

    3、公司与沱牌集团有限公司于2003年7月12日在四川省射洪县柳树镇签订了《资产出让合同》：资产出让价格以经评估的资产价值为基础,按不低于资产评估价值原则确定,出让价款确定为169,210,000.00元,付款方式为双方签订的《资产出让合同》生效后三十天内,由沱牌集团通过银行转账支付出让资金的50%,余款在两年内由沱牌集团向公司付清。

    二、交易各方当事人情况介绍。

    (一)、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    名称：四川沱牌集团有限公司

    企业性质：有限责任公司(国有独资)

    注册地：四川省射洪县柳树镇中街

    住所：四川省射洪县柳树镇中街

    法定代表人：马继苗

    注册资本：11,380万元人民币

    税务登记证号码：510922206360562

    主营业务：酒类、饮料及包装物,玻瓶,药品及生物肥料；批发、零售：百货、副食、其他食品、化工、建筑材料、食糖；餐饮、住宿、娱乐；房地产及科技开发、商业贸易、投资、控股及参股等。

    2、主要业务最近发展状况

    四川沱牌集团有限公司是于1995年3月经四川省经委批准,由原四川省射洪沱牌曲酒厂改制而成的有限公司,下属成员企业15 家。集团公司的主要经营范围包括：酒类、饮料及包装物,玻瓶,药品及生物肥料；批发、零售：百货、副食、其他食品、化工、建筑材料、食糖；餐饮、住宿、娱乐；房地产及科技开发、商业贸易、投资、控股及参股等。

    3、交易对方是股份公司的控股股东,持有本公司45.98%的股份,公司与交易对方有着一定的业务往来关系,但与交易对方已做到资产、财务、人员、业务和机构的五分开。

    4、四川沱牌集团有限公司2002年末财务状况及2002年经营业绩

    项 目                 金额(万元)
    资产总额             273,127.17
    其中：流动资产       125,760.80
    负债总额             142,273.64
    其中：流动负债        96,728.37
    所有者权益合计        42,350.53
    主营业务收入          90,164.28
    主营业务利润          19,319.83
    利润总额               2,260.08

    5、有关经济纠纷与诉讼

    本次资产出让行为没有经济纠纷与法律诉讼事项和抵押行为。

    (二)其他当事人情况介绍

    本次资产出让行为没有其他当事人,不涉及本公司债权人豁免公司债务的情况。

    三、交易标的基本情况

    1、本次资产出让情况

    本次资产出让交易标的为公司位于四川省射洪县柳树镇花园大道的职工住房34幢建筑面积计200,129.5平方米(其占地216,187.74平方米)。

    2、本次出让资产评估情况

    本次出让资产是由具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行评估的,评估基准日为2003年6月30日,评估方法是采用重置成本法。评估前,上述住房的账面原值为175,851,959.70元,账面净值为169,171,564.76元,经深圳市鹏城会计师事务所有限公司评估的评估价值为169,209,492.00元。比评估前账面净值增值0.02%。

    3、本次出让资产不涉及债权债务转移。

    四、资产出让协议的主要内容及定价情况

    1、四川沱牌曲酒股份有限公司和四川沱牌集团有限公司于2003年7月12日就本次资产出让签订了《资产出让合同》。合同约定,集团公司同意受让股份公司向其出让的职工住房34幢,出让建筑面积为200,129.5平方米(其占地216,187.74平方米),每平方米出让价为846元,总金额为169,210,000.00元；付款方式全部为现金支付,付款时间为双方签订的《资产出让合同》生效后三十天内,由沱牌集团通过银行转账支付出让资金的50%,余款在两年内由沱牌集团向公司付清。

    2、本次交易成交价格的定价依据为以经评估的资产价值为基础,按不低于资产评估价值原则确定,成交价格为169,210,000.00元,账面原值为175,851,959.70元,账面净值为169,171,564.76元。

    3、集团公司近三年财务状况

    单位：万元
    项目                 2000年       2001年       2002年
    流动资产         128,351.54   123,921.99   125,760.80
    其中：货币资金    38,988.96    33,539.87    31,346.27
    总资产           261,835.98   272,648.55   273,127.17
    负债总额         125,702.55   142,582.77   142,273.64
    所有者权益       136,133.42   130,065.78   121,419,27

    根据集团公司目前资金情况,公司董事会认为集团公司有能力按协议规定支付资产出让款项。

    五、涉及资产出让的其他安排

    本次资产出让不涉及人员安置、土地租售等情况,属于公司与控股股东之间的关联交易,公司出让上述资产取得的资金将用于公司生产经营或其他方面投资。

    六、资产出让的目的和对公司的影响

    在当前白酒税赋较重,市场竞争异常激烈的情况下,公司为了突出主业,狠抓白酒发展,改善和优化企业资产结构,保护全体股东特别是中小股东的利益,将公司历年来形成的职工住房等非经营性资产出让给控股股东四川沱牌集团有限公司,达到分离辅业和非经营性资产,使企业轻装前进,参与市场竞争的目的。本次资产出让的目的是分离辅业和非经营性资产,并取得应有的回报。本次交易完成后,公司可将取得的资金用于生产经营或其他方面的投资,增加公司的投资回报。

    七、独立财务顾问意见

    公司已按照证监会和上海证券交易所的有关规定,聘请具有证券从业资格的四川君和会计师事务所有限责任公司就本次交易行为出具独立财务顾问报告,独立财务顾问认为：＂本次资产出让暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和四川沱牌曲酒股份有限公司章程的规定,本次资产出让维护了全体股东的利益,未发现存在不公正和损害中小股东利益的情况,体现了公开、公平、公正的原则。＂

    八、独立董事独立意见

    独立董事认为,本次关联交易的执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,交易价格客观公允,不存在损害公司其他股东利益的情形。

    九、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、资产出让合同；

    4、评估报告及评估机构资格证书；

    5、独立财务顾问报告。

    

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

    二○○三年七月十五日