每日必读四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称"沱牌曲酒"、"股份公司"、"公司 " ） 2000年度配股方案经中国证监会成都证券监管办公室成证办[2000]084 号文初审通 过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]145号文核准实施。 《配股说 明书》刊登在2000年10月10日的《上海证券报》，股权登记日为2000年10月24日， 除权基准日为2000年10月25日。此次配股完成后，沱牌曲酒于2000年11月17日在《 上海证券报》上刊登了股份变动及获配可流通股份上市公告，经上海证券交易所同 意安排，配股获配可流通股于2000年11月21日上市流通。
本次配股以1999年末总股本29827.24万股为基数，每10股配售3股。 本次配股 共可配售3902.76万股，其中向国有法人股股东配售473.10万股， 向社会公众股股 东配售3429.66万股。每股配售价格为10元。本次配股募集资金39027.60万元， 扣 除承销费、配股手续费等后，募集股款384,279,803.15元（包括认购配股款的利息 收入48,898.19元，但尚未扣除相关中介机构费用及公告费等发行费用）。 扣除相 关发行费用后，实际募集资金382,935,304.97元。
沱牌曲酒2001年年度报告于2002年3月29日公告， 根据中国证券监督管理委员 会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题指导意见》（证监发[2001]48号） 要求，大鹏证券有限责任公司作为沱牌曲酒2000年度配股发行的主承销商，于2002 年4月1日至4日对沱牌曲酒进行了回访，现将有关回访结果报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
根据配股说明书的承诺，股份公司配股募集资金投向如下：
1、热电联产节能环保技术改造项目，投资19107万元。
2、技改配套8万吨玻瓶项目，投资9627万元。
3、灰渣综合利用项目，投资2103万元。
4、污水治理国家重点技改项目，项目总投资10347万元，以募集资金投入3347 万元。
5、补充流动资金4116万元。以上合计38300万元。
配股说明书承诺的募集资金使用计划的变动对比情况表
项目 配股说明书承诺
热电联产节能环保技术改造项目 1、总投资为19107万元
2、总收入14390万元
3、预计利润3501万元
4、预计产生效益年度：2001.12
8万吨玻瓶项目 1、总投资9627万元
2、总收入7652万元
3、预计利润1449万元
4、预计产生效益年度：2002.1
灰渣综合利用项目 1、总投资2103万元未变更相符
3、预计利润445.57万元
4、预计产生效益年度：2001.11
污水治理项目 1、投入3347万元
2、节省费用716万元
3、预计产生效益年度：2002.2
流动资金 4116万元
酿酒原料粉碎加工项目 无
项目 变更后的计划 是否与
承诺相符
热电联产节能环保技术改造项目 1、 总投资为13521万元 部分不符
2、预计 2002年5月
竣工投产
8万吨玻瓶项目 1、总投资14137万元 部分不符
2、预计2002年10月
可全部竣工投产
灰渣综合利用项目 2、总收入4800万元
污水治理项目 1、改投玻瓶项目 不相符
流动资金 4116万元 相符
酿酒原料粉碎加工项目 1、总投资6419万元
截止2002年3月31日，发行人的募集资金使用进度情况如下： 单位:元
承诺投资项目 实际投资项目 调整后计划投资额
热电联产节能技改项目 热电联产节能技改项目（一期） 135,210,000.00
酿酒原料粉碎加工项目 55,860,000.00
技改8万吨玻瓶项目 技改8万吨玻瓶项目 129,740,000.00
污水治理项目
灰渣综合利用项目 灰渣综合利用项目 21,030,000.00
流动资金 流动资金 41,160,000.00
合计 383,000,000.00
承诺投资项目 实际投资项目 2001年投资
热电联产节能技改项目 热电联产节能技改项目（一期） 52,924,933.40
酿酒原料粉碎加工项目 21,636,333.49
技改8万吨玻瓶项目 技改8万吨玻瓶项目 52,342,523.44
污水治理项目
灰渣综合利用项目 灰渣综合利用项目 5,930,000.00
流动资金 流动资金
合计 132,833,790.33
承诺投资项目 实际投资项目 累计投资
热电联产节能技改项目 热电联产节能技改项目（一期） 99,419,314.68
酿酒原料粉碎加工项目 24,914,430.02
技改8万吨玻瓶项目 技改8万吨玻瓶项目 66,439,964
污水治理项目
灰渣综合利用项目 灰渣综合利用项目 5,930,000.00
流动资金 流动资金 41,160,000.00
合计 237,863,708.70
承诺投资项目 实际投资项目 项目进度%
热电联产节能技改项目 热电联产节能技改项目（一期） 96
酿酒原料粉碎加工项目 57
技改8万吨玻瓶项目 技改8万吨玻瓶项目 72
污水治理项目
灰渣综合利用项目 灰渣综合利用项目 63
流动资金 流动资金 100
合计
公司2000年度通过配股募集资金382,935,304.97元，除已投入项目建设的237 ,863,708.70元外，其余145,071,596.27元为银行存款。
截止2002年3月31日，公司累计投入募集资金237,863,708.70元， 占本次配股 发行募集资金总额的62.12％，尚未使用的资金为145,071,596.27元， 占本次配股 发行募集资金总额的37.88％。上述项目尚未竣工投产， 所以在报告期内未产生效 益。发行人实际募集资金量没有超过项目计划所需资金，发行人已制定《募集资金 管理办法》及其他相关措施对募集资金的使用作出了合理安排，保证资金使用的安 全、高效。
为了更合理高效地使用资金，公司根据市场变化和生产经营的具体情况，决定 调整和变更部分募集资金使用投向：
1、变更原因
①调整热电联产节能环保技术改造项目投资总额及安排节余资金的用途。热电 项目原设计总规模为1×12MW抽汽凝汽式供热机组＋1×12MW背压式供热机组＋3 × 75t／h次高压循环硫化床锅炉，总投资19,107万元，一次性总体设计，分两期建设。 根据公司生产需要，分析一期工程建成投产后，所生产的蒸汽和电力在2005年前能 够满足企业生产和环保所需，为节约投资，充分发挥投资效益，该项目二期工程推 迟建设，总投资调整为13,521万元，节余投资5,586 万元全部投入酿酒原料粉碎加 工技改项目。该项目已进入安装调试阶段，预计2002年5月竣工投产。
②新增酿酒原料粉碎加工技改项目，属公司酿酒生产现代化配套建设项目，根 据公司"十五规划"和酒类生产工艺，酿酒和曲药生产年需耗用各种粮食约24万吨， 目前全部采用人工和小型机械粉碎加工，生产效率低，损耗大，污染严重。引进国 外先进设备，采用全自动、全封闭电脑控制粉碎、混合、计量和输送，可以大大降 低工人劳动强度，提高劳动效率，进一步提高产品质量和附加值，降低成本，改变 生产环境。该项目已经四川省经贸委批准立项，计划总投资6,419万元。 项目资金 来源为热电联产节能环保技改项目节余配股募集资金5,586万元，自有资金833万元。 报告期末该项目已投入2163.60万元，完成进度56％。
③变更污水治理国家重点项目资金用途。项目原计划总投资10,347万元，其中 拟用配股募集资金3, 347万元投入建设，因该项目使用的国债专项资金计划投入7 ,000万元已全部到位，加之工程建设优化设计，项目部份管网和排污设施属公司和 公司所在地柳树镇共用设施，按"谁投资，谁受益"的原则，经公司和柳树镇协商同 意，由柳树镇分摊投资2,500万元，因此该项目实际由本公司投资7,300万元。该工 程已于2001年底全部竣工。为此公司将原配股计划投入该项目的3,347 万元资金变 更用途，追加投入到本次配股资金投入的"8万吨玻瓶项目"。
④对8万吨玻瓶技改项目追加投资。原计划投资9,627万元，拟主要采用国产设 备建设，实际论证过程中，为进一步提高生产自动化水平， 节能降耗，提高设备运 行质量和效益，根据市场考察和国内外专家建议，对配料系 统、窑炉、行列机、退 火炉等设备，采用引进国外先进设备进行建设，在原计划基础上增加了直接投资额 4,510万元。该项目投资总额增加到14,137万元，其中使用配股募集资金12,974 万 元，其余1,163万元拟用自有资金投入。同时， 公司与马来亚玻璃产品私人有限公 司以现金共同出资组建"四川天马玻璃有限公司"，总投资2,800万美元，注册资本1, 680万美元，其中马来亚玻璃产品私人有限公司出资1,008万美元，占60％，公司出 资672万美元，占40％，其余1,120万美元申请银行借款解决。双方于2001年8月8日 签定正式合资合同。公司拟投入的14,137万元中，除672万美元（约合5,577万元人 民币）作为资本金投入外，其余8,560万元用于修建生产厂房后， 租赁给合资公司 使用。目前该项目进展顺利，预计2002年10月可全部竣工投产。
2、变更程序及其披露情况
（1）2001年3月15日公司董事会三届八次会议，审议通过变更事项，决议公告 于2001年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
（2）2001年4月19日公司2000年度股东大会，审议通过变更事项，决议公告于 2001年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
（3）2001年5月26日公司董事会三届九次会议，审议通过公司与马来亚玻璃产 品私人有限公司合资成立"四川天马玻璃有限公司"的议案，决议公告于2001年5 月 29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
（4）2001年8月8日公司董事会三届十次会议，审议通过了关于改变8万吨玻瓶 项目建设方式的议案，同意由自建方式改为部分自建和合资建设方式，并同意公司 与马来亚玻璃产品私人有限公司正式签署合资合同。决议公告于2001年8月13 日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》。
二、发行人资金管理制度
公司建立了完善的财务管理监控体系并制定了一系列内部财务管理办法，对企 业内部财务管理体制、内部财务管理基础工作、资金筹集管理、货币资金日常管理、 存货管理、固定资产、在建工程、成本费用、收入、利润及利润分配、会计电算化 及档案管理等等都作出了具体详尽的规定。公司资金集中存放，得到安全有效的控 制，由财务部全面负责资金管理，对资金使用进行统筹安排、计划和控制。公司有 明确的资金使用批准程序，在日常资金收付中，须由经办人员报财务部负责人审核， 经主管副总经理复审，必要时总经理批准后方可实施。公司董事会对重大投资建立 了严格的审查和决策程序。
股份公司制定了《募集资金管理办法》，规定对募集资金实行专项存储，专款 专用，由公司财务部统一管理、统一调度，坚持"一支笔审批"原则，募集资金要按 照投资计划按季检查使用情况和投资进度。募集资金使用过程要严格控制,要坚持" 节约、合理"的原则。确实需要变更募集资金投向的由公司董事会提出方案， 提交 股东大会审议，并报证券监管部门核准。
公司声明不存在委托理财事项，我公司未发现会计期间内该公司存在委托理财 事项。公司声明不存在被控股股东占用资金的情形，我公司未发现该公司存在被控 股股东占用资金的情况。
三、发行人盈利预测实现情况
公司在2000年配股时，未做盈利预测。公司2000年度实现净利润10649 万元， 比1999年的10163万元略有增长，全面摊薄净资产收益率为6.43％， 超过银行同期 存款利率，达到了公司在配股说明书中预计的"根据1999年度的盈利状况及对 2000 年酒类市场的调查分析，公司预测2000年盈利水平将稳定提高，本次配股募集资金 后，预计摊薄的净资产收益率高于同期银行存款利率"。
四、发行人业务目标实现情况
公司主营中国名酒"沱牌曲酒"及其系列产品。2001年公司经营面临前所未有的 困难，宏观政策和市场环境的变化给白酒行业带来严峻挑战。国家从宏观上对酒类 生产进行调控，实行白酒消费税从价从量复合计税的政策，对长期以来公司以" 中 低档产品"为主的生产经营方式带来严重影响。公司决策层正视现实， 振奋精神， 大力调整产品结构，开发和增加中高档产品的产销量，压缩低档产品的产销量，提 高优质品率，开发新产品，开拓新市场。进一步强化管理，挖掘内部潜力，努力降 低生产成本和各项费用，最大限度地克服和消化因税赋调整给公司经营带来的压力 和负面影响。2001年实现主营业务收入858,281,393.05元、主营业务利润157,327 ,970.78元、净利润30,856,401.13元，分别较上年减少8.78％、36.99％和69.89％。 由于产品结构调整滞后，中高档产品销售正处于前期开发阶段，效果尚未体现，加 之税收政策调整，使公司利润大幅下降，其主要构成因素是：
1、消费税政策调整，本期多计缴税金及附加4,042.92万元，较上年增长 100 .83％从而影响利润减少；
2、由于市场竞争激烈，为了稳定和提高产品市场占有率， 公司进一步加大产 品包装更新力度，提高产品优质率，致使产品成本上升，影响本期毛利率较上年下 降3.09％，减少利润2,652.09万元；
3、公司调减低档产品产销量，主营业务收入减少8,262.71万元，下降8.78％， 影响利润减少1,514.60万元；
4、去年同期有800万元补贴收入，而本期没有。
五、发行人所面临的主要风险及采取的措施
沱牌曲酒在2002年1月26日发布2001年度业绩预警公告， 业绩与去年同期相比 有较大幅度的下降。除了受到国家宏观调控政策等一些不可抗力的影响外，公司的 营销策略和成本控制等方面也有待进一步优化、加强。通过对本次业绩下滑的原因 进行分析，我们认为发行人目前主要有以下的风险：
1、市场风险
（1）原材料供应及价格风险
公司生产所需主要原料为水、高粱、小麦、大麦、大米、糯米等，占公司主营 业务成本的15.35％。2001年上半年，我国许多粮食产区遭受了洪灾、干旱、 病虫 等灾害，部分地区粮食减产已成定局，粮食价格已出现上升趋势。这将给公司的粮 食采购和成本控制带来一定风险。
对此，公司已作好充分的估计和准备，利用2000年建成投产的10万吨金属粮仓 的仓储优势，进行了大批量采购储备，2001年末公司代用品酒和糯谷库存量比上年 末增加5352万元，可以在一定程度上化解原材料供应及价格风险。同时我国加入世 贸组织和开放农产品进口，有利于平抑粮价和扩大公司原料采购渠道和控制成本。
（2）生产成本风险
为进一步提高产品质量，扩大市场份额，年初公司调整了酿酒原料配方，提高 了大米、糯米所占的比重，将增加中高档酒的生产成本，使成本增加约281元／吨。
对此，公司将大力推进双增双节、挖潜增效，严格控制物料消耗；进行人事制 度改革，减员增效，初步确定减少人员20％；同时加强市场营销，扩大中高档酒的 销量，最大限度降低生产成本上升所带来的经营压力。
（3）市场开发风险
在营销方面，将重点进行三大改革：一是改原经销商层层批发为部分市场终端 促销，减少中间环节；二是进行长期、较大的市场投入，主攻城市市场运作；三是 成立品牌公司，重点推进非"沱"产品的销售。公司实施品牌创新战略，开发生产了 舍得系列高档精制白酒，2001年12月公司与射洪县糖酒公司共同投资成立四川舍得 酒业有限公司（公司控股95％）专门从事舍得系列高档酒的销售，截止今年3 月底 已经销售8.6吨，产销率99％以上。这些改革、试点对原有的营销体制将形成冲击， 较大的市场开发投入必然存在一定的风险。
对此，公司已召集营销人员、经销商、有关地方政府部门，在深入市场调查的 基础上，进行了研究、协调，制定了周详的市场开发计划，随着市场开发的推进， 销售业绩将逐步得以体现。
2、资金风险
由于酒类生产中的窖藏特性决定了白酒产品储存周期较长，最长达到2年以上， 公司生产规模大，存货占用资金较多，随着销售旺季的到来，银行信贷资金、流动 资金投入和销售货款都将增加，给公司的资金调度管理带来一些难度和一定风险。
对此，公司已与有关主要银行进行协商，办理授信手续，资金需求计划已作好 衔接。同时公司将继续坚持先款后货、现款现货的销售政策，加大货款回收力度， 应收帐款2001年末余额比上年年末减少40.47％，减少4698万元。
3、政策风险
由于国家调整酒类消费税政策，公司税赋大幅度增加，对公司盈利水平带来风 险。根据财政部、国家税务总局[财税（2001）84号]《关于调整酒类产品消费税政 策的通知的》有关规定，公司自2001年5月1日起，已对白酒计税从价定率计算应纳 税额调整为从量定额和从价定率相结合计算应纳税额的复合计税办法。粮食白酒、 薯类白酒在维持现行出厂价25％和15％的税率从价征收消费税办法不变的前提下， 再对每斤按0.5元从量征收一道消费税。 取消现行的以外购酒勾兑生产酒的企业可 以扣除其购进酒已纳消费税的抵扣政策。酒类消费税政策的调整使得2001年多计缴 税金及附加4,042.92万元，较上年增长100.83％。按照四川省财政厅川财税[2000 ]38号文规定，公司享受所得税先征33％再返还 18 ％的优惠政策， 该政策执行到 2001年12月31日止，从2002年1月1日起公司将不再享受该项所得税优惠政策，因此 对公司未来业绩将产生影响。同时，也不能确保国家不出台新的不利于白酒类产品 生产经营的政策。
针对税赋调整，公司将大力调整产品结构，增加中高档产品的产销量，压缩低 档产品的产销量，提高优质品率，开发新产品，开拓新市场。进一步强化管理，挖 掘内部潜力，努力降低生产成本和各项费用等办法来克服和消化因税赋调整给公司 经营带来的压力和负面影响。
①实施品牌创新战略，坚持"高起点、高品质、高质量、高价格、高附加值"原 则，集中一切资源优势，有计划、有步骤地实行组合营销，力推高档精品白酒－－ 舍得酒，实现产品结构调整取得突破性进展。2001年度公司已经推出了舍得系列高 档酒产品，并减少了低档产品的生产销售。
②突出营销重点，以产品结构调整为主线，突破难点，实现沱牌中高档产品和 舍得酒销售比重上升和收入增长。继续调减压缩低档白酒产销量，密切厂商协作关 系，搞好市场价格调控，切实维护客户和消费者利益，推进销售网络深度发展。抓 好营销队伍建设，加强业务人员的教育、培训、考核和奖惩，完善"定区域、定人、 定责、定目标、包费用"的四定一包管理办法，强化信息管理，深入市场调研， 搞 好产品防伪，加大打假力度，搞好售后服务。
③大力开拓国际市场，加强国际合作，拓展同台湾、香港、韩国及东南亚国家 的资本、贸易合作。
④深化企业内部劳动人事、分配制度改革，精简人员20％以上。本着精简高效 的原则，完善公司组织结构和人员配备，提高员工素质和劳动生产率，在降低工资 总支出的前提下，大力推进企业"减员增效增收"目标的实现，调动员工的经营积极 性。
⑤以满足消费者的需求为生产目标，稳定提高产品质量，优化酒类生产资源配 置，合理调整低档白酒的生产布局，坚持"以销定产"的原则，科学合理安排酒类生 产作业时间，实现"单日满负荷生产"目标和弹性工作制。
⑥大力推进管理创新，强化管理增效益，扎实开展"双增双节，挖潜增效"活动， 严格控制采购、生产成本和各项费用，特别是非生产经营性费用的支出。严格物流 运行管理，加强资金管理，搞好安全生产，力争各项生产成本下降5％， 管理费用 下降10％以上。
⑦加快玻瓶、热电和粮食碎料三大工程建设，力争按计划年内建成投产，达到 提升产品质量，降低成本，增加效益的目的。抓好营销队伍建设，加强业务人员的 教育、培训、考核和奖惩。强化信息管理，深入市场调研，搞好售后服务，做到营 销决策科学、准确、合理。
4、投资风险
公司本次募集资金投资的项目，如果外界因素发生变化，将会影响项目的投资 成本和建设速度。此外，本次项目将按照"以我为主，自主开发，部分引进"的方式 实施，由于部份项目为公司不曾涉及的领域，技术含量较高，这样势必增加项目建 设的难度，因而存在一定的技术风险。
对此，公司已做了充分的准备，已在相关大专院校培养了大量各类技术人员， 目前已全部安排在公司相关部门；同时，公司将联系专业电力建设单位派出技术人 员，协助本公司建设"热电联产项目"，充分化解该项目的技术风险；玻瓶项目与马 来亚公司合资建设，马来亚公司有38年的玻瓶建设、生产经验和技术实力，双方合 作建设，技术能够得到保证。另外污水治理项目和灰渣综合利用项目其技术含量相 对较低，且为国内成熟技术，公司已有相关技术人员。本公司将借鉴以往项目管理 的先进经验，统筹安排，分步实施，凭借下属建筑工程公司和机械化工程公司先进 技术和设备的强大实力，加快进度，降低造价。同时，还将聘请部分专家，督促项 目的实施，以确保项目的顺利完成。
六、发行人所配售股份上市以来的二级市场走势
沱牌曲酒配股获准实施后，于2000年11月7日缴款截止，配股价10元／股， 缴 款截止日后30个交易日平均收盘价为14.36元，获配可流通部分首次上市日11月 21 日的收盘价为14.65元。从配股缴款结束到本报告日止，其股票最高收盘价为16.50 元，在配股后11个多月（直到2001年9月上旬）股价都在配股价以上。 由于众所周 知的2001年股票二级市场大幅度下滑的原因，股票最低收盘价为6.64元。大鹏证券 有限责任公司认为，沱牌曲酒2000年度的配股价格的确定，是考虑了拟投资项目的 资金需求，结合股票二级市场运行状况并在大鹏证券公司与沱牌曲酒充分协商一致 的基础上确定的，本次配股实施过程中，没有因配股定价不合理导致股价大幅度下 跌或者投资者认购不踊跃的情形，因此，我们认为：本次配股定价是适销合理的。
七、证券公司内部控制的执行情况
大鹏证券有限责任公司在承销四川沱牌曲酒股份有限公司配股发行期间，严格 按照《证券法》的要求，无私自截流沱牌曲酒股票行为。同时我公司严格按照《证 券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业务控制，遵循了内部防 火墙原则，投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地 点等方面完全隔离，并设置监督部门实施了有效的监察工作，发行过程和发行前后 遵循了公开、公平、公正的原则。
八、有关承诺的履行情况
发行人在2000 年配股说明书中承诺办理两宗土地使用权证， 一是沱牌曲酒于 1993年8月以划拨方式取得的167534平方米土地，经四川省国土局川国土函[ 1995 ]696号文批准，由射洪县国土局协议出让给沱牌曲酒股份公司，双方签定了《国有 土地使用权出让合同》，其土地使用权证书已换新证。另外，经四川省人民政府川 府函[1998]5号文和四川省国土局川国土函[1998]31号文批准，1998 年射洪县国土 局协议转让给发行人用于酒类配套项目建设的528.696亩土地已取得土地使用权证。
大鹏证券在承销过程中没有给发行人提供"过桥贷款"和融资担保。
九、大鹏证券内核小组对回访情况的总体评价
通过此次回访，我们认为在四川沱牌曲酒股份有限公司2000年度配股过程中我 公司不存在虚假包装行为。大鹏证券内核小组确认，本次回访报告不存在虚假、误 导性陈述或重大遗漏。沱牌曲酒基本按照配股说明书中披露的募集资金投向使用募 集资金，变更也履行了合法程序。公司2001年业绩出现下滑有宏观政策的一定影响， 也存在公司自身经营战略等多方面的原因。公司管理层已认真讨论分析存在的问题， 从各方面制定积极的措施和管理办法，立足于市场、立足于长远发展制定了战略规 划，以尽快扭转目前的困难局面。
大鹏证券有限责任公司
2002年4月23日
