第一条 为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称公司法）、《上市公司治理准则》（以下简称治理准则）和《 四川沱牌曲酒股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本议事规则。

    第二条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束力。

    第一章 股东大会

    第三条 公司股东大会是由全体股东组成的公司最高权力机构。股东大会依照 公司章程的规定行使职权。

    第四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应 于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

    第五条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于董事会成员三 分之一（不含三分之一数）时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开的；

    （六）全体独立董事的二分之一以上向董事会提请召开临时股东大会；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前款第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

    第六条 董事会未能按本规则第五条 的规定，在规定的期限内召集临时股东 大会的，监事会或者股东可以按照公司章程规定的程序自行召开临时股东大会。

    第七条 监事会或者股东因董事会未应监事会或股东要求举行会议，而自行召 集举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第二章 股东大会的召集

    第八条 公司股东大会年会，由董事会召集。

    第九条 公司召开临时股东大会，由董事会召集，但董事或者董事长个人不得 单独召集。

    第十条 临时股东大会只对通知中所列明的事项作出决议，不得对通知中未列 明的事项作出决议。

    第十一条 公司召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项在会议召开三十 日以前通知公司各股东。

    第十二条 召开股东大会年会的通知应包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）投票代理人委托书的送达时间和地点；

    （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十三条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第三章 股东大会提案

    第十四条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第十五条 公司召开年度股东大会，普通提案可以临时动议提出，可以不在召 集事由中列举说明。但对于改选董事或监事、修改公司章程、公司解散或合并、资 产或财产的转让或受让等事项的特别提案，不得以临时动议提出，必须在召集事由 中专门说明。

    公司召开临时股东大会，不得提出新的议案。

    第十六条 大会提案应当符合下列条 件：

    （-）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和股 东大会职权范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第十七条 公司董事会应当以公司和股东的最高利益为行为准则，按照本规则 第十六条 的规定对股东大会提案进行审查。

    第十八条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。董事会应当向股东大会提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情 况。

    第十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明。

    第二十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定， 持有异议的，可以按照公司章程规定程序，要求召集临时股东大会。

    第四章 股东大会开会

    第二十一条 股东大会开会的地点，一般确定在本公司所在地。如果开会的地 点确定在本公司所在地以外的其他地方，必须在会议通知中详细说明。

    第二十二条 由董事会召集的股东大会，其主席由董事长担任。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果出席会议 的股东无法共同推举出一名股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东主持。

    第二十三条 由监事会召集的股东大会，其主席由监事会召集人担任；由股东 自行召集的股东大会，其主席由申请召集的股东自行推选一人担任。

    第二十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委任代理人代为出席会议和 表决。

    股东委托代理人出席股东大会时，应当以书面形式委托。委托人为法人的，应 当加盖法人印章 或者由其正式委任的代理人签署。

    第二十五条 个人亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应当出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    第二十六条 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效凭证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（盖章 ）。委托人为法人股东的，应加盖法人印章 。

    委托书应当注明如果不作具体指示，股东代理人是否可以按照自己的意思表决。

    第二十八条 投票代表委托书，至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所，或者召开会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。

    第二十九条 股东大会主席的主要职责是：

    （一）维持大会秩序；

    （二）掌握会议进程；

    （三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。

    第三十条 出席会议的股东及列席人员的签名册由公司负责制作。签名册载明 参加会议的股东及列席人员人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五章 股东大会决议

    第三十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一个股份 享有一票表决权。

    第三十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有表决权的三分之二以上通过。

    第三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司发行债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）修改公司章程；

    （五）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审 计净资产值的5%以上的；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第三十五条 股东大会采用记名方式直接投票表决。

    第三十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第三十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第三十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行清点；如果会议主持人未进行清点，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求清点，会议主持人应 当即时点票。

    第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参加投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数之内，只记入出席会议的 股份总数之内；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并且在股东大会决议公告中作出详细说明。

    在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明第三 十九条 规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表 决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无 效票处理。

    第四十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会应当对股东 的质询和建议作出答复或说明。

    第四十一条 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股 东有权向人民法院提起要求停止该违法和侵害行为的诉讼。

    第六章 股东大会记录

    第四十二条 股东大会要做好会议记录。会议记录应记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份数的比例；

    （二）召开会议的日期、地点，会议议程、主持人姓名；

    （三）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （四）每一表决事项的表决结果；

    （五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （六）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十三条 股东有权查阅股东大会会议记录，对公司的经营提出建议或者质 询。

    第四十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。

    第四十五条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事 会秘书负责保管。

    第四十六条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要，决议等有 关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。第七章 附则

    第四十七条 本规则作为公司章程的附件，与公司章程具有同等效力。本规则 中的有关条 款如有抵触《公司法》及国家其他有关法律、法规规定和公司章程时， 应按照以上法律、法规或公司章程执行。

    第四十八条 本规则中的有关条 款如与公司其他有关规定（公司章程除外） 相抵触冲突时，以本规则为准。

    第四十九条 本规则所称＂以上＂、＂内＂含本数。

    第五十条 本规则未尽事宜，依照有关规章 制度和另行补充文件办理。

    第五十一条 本规则经股东大会讨论通过后执行。

    第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。