四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称沱牌曲酒、股份公司或公司）2000年度 配股方案经中国证监会成都证券监管办公室成证办〖2000〗084号文初审通过,并经 中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗145号文核准实施。 《配股说明书》 刊登在2000年10月10日的《上海证券报》,股权登记日为2000年10月24日,除权基准 日为2000年10月25日。此次配股完成后,沱牌曲酒于2000年11月17 日在《上海证券 报》上刊登了股份变动及获配可流通股份上市公告,经上海证券交易所同意安排,配 股获配可流通股于2000年11月21日上市流通。

    本次配股以1999年末总股本29827.24万股为基数,每10股配售 3股。 本次配股 共可配售3902.76万股,其中向国有法人股股东配售473.10万股, 向社会公众股股东 配售3429.66万股。每股配售价格为10元。本次配股募集资金39027.60万元,扣除承 销费、配股手续费等后,募集股款384,279,803.15 元（包括认购配股款的利息收入 48,898.19元,但尚未扣除相关中介机构费用及公告费等发行费用）。扣除相关发行 费用后,实际募集资金382,935,304.97元。

    沱牌曲酒2001年中期报告于2001年8月13日公告,根据中国证监会证监发〖2001〗 48号文要求,大鹏证券有限责任公司作为沱牌曲酒2000年度配股发行的主承销商,于 2001年8月20日至24日对沱牌曲酒进行了回访,现将有关回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    根据配股说明书的承诺,股份公司配股募集资金投向如下：

    1、 热电联产节能环保技术改造项目,投资19,107万元。

    2、 技改配套8万吨玻瓶项目,投资9,627万元。

    3、 灰渣综合利用项目,投资2,103万元。

    4、 污水治理国家重点技改项目,项目总投资10,347万元,以募集资金投入3347 万元。

    5、 补充流动资金4116万元。

    以上合计38300万元。

    配股书承诺的募集资金使用的变动对比情况表（见附表）

    截止到2001年7月31日为止,发行人的募集资金使用进度情况如下：

    截止到2001年7月31日配股资金使用情况进度表   （单位：元）

    项目                2000年投资      2001年投资    累计投资   进度（变更

                     投入       进度      投入                    投向后）

    热电联产    34,426,097.06 18.02% 27,488,274.34  61,914,371.40 45.79

    玻瓶项目    13,472,738.53 13.99% 45,754,698.27  59,227,436.80 41.9

    灰渣综合利用                      1,800,000.00   1,800,000.00  8.56

    污水治理

    流动资金    41,160,000.00   100%                41,160,000.00  100

    粉碎系统                             3,100,000      3,100,000  4.83

    合计        89,058,835.59        78,142,972.61 167,201,808.20

    截止2001年7月31日,公司累计投入募集资金167,201,808.20元, 占本次配股发 行募集资金总额的43.66%,尚未使用的资金为215,733,496.77元,占本次配股发行募 集资金总额的56.34%。

    上述项目尚未竣工投产,所以在报告期内未产生效益。

    发行人实际募集资金量没有超过项目计划所需资金, 发行人已制定《募集资金 使用专项控制制度》及其他相关措施对募集资金的使用作出了合理安排, 保证资金 使用的安全、高效。

    为了更合理高效地使用资金,公司根据市场变化和生产经营的具体情况,决定调 整和变更部分募集资金使用投向,2001年3月15日召开的第三届八次董事会和2001年 4月19日召开的2000年度股东大会审议通过了调整、变更部分募集资金用途的议案 ,相关决议刊登在2001年3月19日和4月20日的《中国证券报》和《上海证券报》上：

    1. 调整热电联产节能环保技改项目部份节余资金的用途

    热电联产节能环保技改项目原设计总规模为3×75t/h 循环硫化床锅炉＋ 1 × 12MW抽汽凝汽式供热机组＋1×12MW背压式供热机组,计划总投资19107万元,建设期 2年。在实施建设中,根据企业发展需要和目前用汽实际, 该项目实行一次性总体设 计,分两期建设,根据企业生产需要, 分析一期工程建成投产后所生产的蒸汽和电力 在2005年前能够满足企业生产和环保所需,为节约投资,充分发挥投资效益, 该项目 二期工程推迟建设。将项目原计划总投资19107万元,调整为13521万元 , 节余投资 5586万元全部投入酿酒原料粉碎加工技改项目。

    酿酒原料粉碎加工技改项目属公司酿酒生产现代化配套建设项目, 根据公司＂ 十五规划＂和酒类生产工艺,酿酒和曲药生产年需耗用各种粮食约24万吨,目前全部 采用人工和小型机械粉碎加工,生产效率低,损耗大,污染严重。引进国外先进设备, 采用全自动、全封闭电脑控制粉碎、混合、计量和输送, 可以大大降低工人劳动强 度,提高劳动效率,进一步提高产品质量和附加值,降低成本,改变生产环境。同时通 过对稻谷进行精深加工,在满足酿酒生产用粮同时 ,还可生产优质大米向社会销售, 增加公司效益。该项目计划年加工各类粮食24万吨,生产精米16000吨, 该项目计划 总投资6419万元,其中土建和设备投资5107万元,流动资金450万元。工程建设期 15 个月（2001年3月至2002年2月）,年可实现销售收入3300万元、利润591万元, 投资 利润率9.19%。项目资金来源为热电联产节能环保技改项目节余配股募集资金 5586 万元,自有资金833万元。该项目已报四川省经贸委立项批准, 批文号为川经贸外经 〖2001〗587号。

    2、变更污水治理项目资金的用途

    公司污水治理项目原计划总投资10347万元,其中拟用配股募集资金3347万元投 入建设,因该项目计划使用的国债专项资金7000万元已全部到位,加之工程建设优化 设计,项目部份管网和排污设施属公司和公司所在地柳树镇共用设施 ,按＂谁投资, 谁受益＂的原则,经公司和柳树镇协商同意,该项目由柳树镇分摊投资2500万元。因 此该项目实际由公司投资7300万元,全部由国债专项资金和自有资金投入。 目前该 工程进展顺利,预计年底可全部竣工。为此公司将原配股计划投入该项目的3347 万 元资金变更用途,追加投入到本次配股资金投入的＂8万吨玻瓶项目＂。

    3、对8万吨玻瓶项目的追加投资

    2000年公司实现年产销沱牌系列酒14.6万吨,年使用玻瓶近3亿只, 目前所需玻 瓶由省内18家小型玻瓶厂供给,由于运距远、破损多且质量不稳定,既不适应机械化 自动灌装,又增加了生产成本,影响公司生产能力的发挥。为改变此现状, 需建设年 产8万吨玻瓶技改项目。该项目原计划投资9627万元,拟主要采用国产设备建设。在 进一步论证过程中,为进一步提高生产自动化水平,节能降耗, 提高设备运行质量和 效益,根据市场考察和国内外专家建议,公司对配料系统、窑炉、行列机、退火炉等 设备采用引进国外先进设备进行建设,在原计划基础上增加了直接投资额4510万元。 该项目投资总额由原9627万元增加到14137万元,其中除使用污水项目变更募集资金 投入的3347万元外,其余1163万元公司用自有资金投入。 由于该项目立项时间所作 的建设进度安排和实际募集资金到位时间差异较大,加之建设项目较多,根据项目建 设实际, 公司对该项目原计划投产时间和预计产生效益年度调整为：计划投入时间 2000年12月,建设期24个月,预计产生效益时间为2002年12月。

    此外,针对玻瓶的建设问题,2001年8月8日公司召开第三届十次董事会, 审议通 过了《关于改变8万吨玻瓶项目建设方式的议案》。同意公司2000 年配股募集资金 项目-8万吨玻瓶技改项目由自建方式改为部份自建和部分合资建设方式, 并同意于 2001年8月8日与马来亚玻璃产品私人有限公司正式签署合资合同。双方以现金共同 出资组建＂四川天马玻璃有限公司＂,总投资2,800万美元,注册资本1, 680万美元, 其中马来亚玻璃产品私人有限公司出资1,008万美元,占60%,公司出资672万美元,占 40%,其余1,120万美元申请银行借款解决。项目建设期15个月,2002年10月建成投产。 公司投入玻瓶项目建设资金14,137万元,其中用2000年度配股募集资金投入12, 974 万元,用自有资金投入1,163万元。除672万美元（约合5,577万元人民币）作为资本 金投入外,其余8,560万元用于修建玻瓶项目主厂房等设施,并租赁给合资公司使用。

    二、发行人资金管理制度

    公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。股 份公司由财务部全面负责资金管理,对资金使用进行统筹安排、计划和控制。 公司 有明确的资金使用批准程序,在日常资金收付中,须由经办人员报财务总监审核, 经 主管副总经理复审,总经理批准后方可实施。 公司董事会对重大投资建立了严格的 审查和决策程序。

    股份公司制定了《募集资金管理办法》,规定对募集资金实行专项存储,由公司 财务部统一管理、统一调度,坚持＂一支笔审批＂原则,募集资金要按照投资计划按 季检查使用情况和投资进度。募集资金使用过程要严格控制,要坚持＂节约、 合理 ＂的原则。确实需要变更募集资金投向的由公司董事会提出方案, 提交股东大会审 议,并报证券监管部门核准。

    发行人在会计期内没有委托理财业务,也不存在被控股股东占用资金的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    公司在2000年实行配股,未做盈利预测。

    公司2000年度实现净利润10649万元,比1999年的10163万元略有增长,全面摊薄 净资产收益率为6.43%,超过银行同期存款利率, 达到了公司在配股说明书中预计的 ＂根据1999年度的盈利状况及对2000年酒类市场的调查分析,公司预测2000 年盈利 水平将稳定提高,本次配股募集资金后,预计摊薄的净资产收益率高于同期银行存款 利率＂。但是2001年上半年,公司实现主营业务收入440,111,463.24元； 实现主营 业务利润89,496,330.62元,比上年同期下降28.60%；净利润12,732,459.89元,比上 年同期下降71.26%。

    四、发行人业务目标实现情况

    公司主营中国名酒＂沱牌曲酒＂及其系列产品。今年上半年, 公司经营面临前 所未有的困难,宏观政策和市场环境的变化给白酒行业带来严峻挑战。 公司经营决 策和经营理念随之发生重大变化,公司对营销网络和体系进行了重大调整,将全国市 场按其特点规范划分为10大业务区,面向全国招聘了一批骨干营销人员,从营销战略、 体制、制度、管理、人员等方面进行改革。加大宣传促销力度, 在巩固老市场的同 时,开发了一些新兴市场,发展新客户46家。1-6月完成沱牌系列酒产量40,219.54吨、 销量40,537.74吨；实现主营业务收入440,111,463.24元； 实现主营业务利润 89 ,496,330.62元,比上年同期下降28.60%；净利润12,732,459.89元,比上年同期下降 71.26%。

    上半年,主营业务收入虽然与去年同期基本持平, 但主营业务利润和净利润出 现较大幅度的下降,其主要原因和存在的问题是：

    ① 主营业务成本比去年同期增加了9.76%；

    ② 国家调整消费税政策,导致消费税比去年同期增加了44.60%；

    ③ 由于市场竞争激烈,营销成本比去年同期增加了10.35%；

    ④ 在建工程转入固定资产,折旧增大影响管理费用比去年同期增加了39.59%；

    ⑤ 营业外收支净额比去年同期下降了39.78%；

    ⑥ 去年同期有8,000,000.00元补贴收入,而本期为0.00元。

    五、发行人所面临的主要风险及采取的措施

    沱牌曲酒在今年发布中期业绩预警公告, 业绩与去年同期相比有较大幅度的下 降。除了受到宏观政策等一些不可抗力的影响外, 公司的营销策略和成本控制等方 面也有待加强。通过对本次业绩下滑的原因进行分析, 我们认为发行人目前主要有 以下的风险：

    1、市场风险

    （1）原材料供应及价格风险

    公司生产所需主要原料为水、高粱、小麦、大麦、大米、糯米等。 今年上半 年,我国许多粮食产区遭受了洪灾、干旱、病虫等灾害,部分地区粮食减产已成定局, 粮食价格已出现上升趋势。这将给公司的粮食采购和成本控制带来一定风险。

    对此,公司已作好充分的估计和准备,利用去年建成投产的10万吨金属粮仓的仓 储优势,在上半年进行了大批量采购储备,可以化解原材料供应及价格风险。

    （2）生产成本风险

    为进一步提高产品质量,扩大市场份额,年初公司调整了酿酒原料配方, 提高了 大米、糯米所占的比重,将增加中高档酒的生产成本。

    对此,公司将大力推进双增双节、挖潜增效,严格控制物料消耗, 最大限度降低 生产成本上升所带来的经营压力。

    （3）市场开发风险

    在营销方面, 下半年将重点进行三大改革：一是改原经销商层层批发为部分市 场终端促销,减少中间环节；二是进行长期、较大的市场投入,主攻城市市场运作； 三是成立品牌公司,重点推进非＂沱＂产品的销售。这些改革、 试点对原有的营销 体制将形成冲击,较大的市场开发投入必然存在一定的风险。

    对此,公司已召集营销人员、经销商、有关地方政府部门,在深入市场调查的基 础上,进行了研究、协调,达成共识。

    2、资金风险

    由于酒类产品储存周期较长,公司生产规模大,占用资金较多, 下半年随着销售 旺季的到来,银行信贷资金、流动资金投入和销售货款都将增加,给公司的资金调度 管理带来一些难度和一定风险。

    对此,公司已与有关主要银行进行协商,办理授信手续, 资金需求计划已作好衔 接。同时公司将继续坚持先款后货、现款现货的销售政策,加大货款回收力度。

    3、政策风险

    由于国家调整消费税政策,公司税负将大幅度增加,对公司盈利水平带来风险。

    针对税负调整,公司将大力调整产品结构,增加中高档产品的产销量, 压缩低档 产品的产销量,提高优质品率,开发新产品,开拓新市场。进一步强化管理,挖掘内部 潜力, 努力降低生产成本和各项费用等办法来克服和消化因税负调整给公司经营带 来的压力和负面影响。

    ① 调整产销结构,加大中高档酒的市场推广力度,压缩低档产品的生产和销售。

    ② 在巩固、提高现有农村市场的基础上,营销战略重心逐步向城市转移。农村 以中低档产品为主,城市以中高档产品为主,以此实现产销结构调整。

    ③ 选择重点目标市场,集中优势资源,推进终端促销。

    ④ 成立品牌公司,以全新的模式、全新的制度推进销售。

    ⑤ 严格控制成本和费用开支,厉行节约,挖潜增效。

    ⑥ 继续研制、开发新产品、新包装,开发和推广新技术、新工艺, 进一步提高 产品的科技含量和内在品质。

    ⑦ 强化计划管理,本着＂不积压,不断货＂的原则,根据采购市场的价格变化和 销售市场的需求,搞好库存控制。

    ⑧ 抓好营销队伍建设,加强业务人员的教育、培训、考核和奖惩。强化信息管 理,深入市场调研,搞好售后服务,做到营销决策科学、准确、合理。

    4、投资风险

    公司本次募集资金投资的项目,如果外界因素发生变化,将会影响项目的投资成 本和建设速度。此外,本次项目将按照＂以我为主,自主开发, 部分引进＂的方式实 施,由于部份项目为公司不曾涉及的领域,技术含量较高, 这样势必增加项目建设的 难度,因而存在一定的技术风险。

    对此,公司已做了充分的准备,已在相关大专院校培养了大量各类技术人员, 目 前已全部安排在公司相关部门；同时,公司将联系专业电力建设单位派出技术人员, 协助本公司建设＂热电联产项目＂,充分化解该项目的技术风险； 玻瓶项目与马来 亚公司合资建设,马来亚公司有38年的玻瓶建设、生产经验和技术实力,双方合作建 设,技术能够得到保证。 另外污水治理项目和灰渣综合利用项目其技术含量相对较 低,且为国内成熟技术,公司已有相关技术人员。本公司将借鉴以往项目管理的先进 经验,统筹安排,分步实施, 凭借下属建筑工程公司和机械化工程公司先进技术和设 备的强大实力,加快进度,降低造价。同时,还将聘请部分专家,督促项目的实施, 以 确保项目的顺利完成。

    六、发行人所配售股份上市以来的二级市场走势

    沱牌曲酒配股获准实施后,于2000年11月7日除权,除权当日开盘价为12. 36元, 收盘价为12.20元,除权日后（含除权日）20个交易日平均收盘价为13.54元,获配可 流通部分上市日11月28日的收盘价为11.95元,从除权日到本报告日止, 其股票最高 收盘价为16.26元,最低收盘价为9.90元,曾短暂跌破配股价10元的水平。

    大鹏证券有限责任公司认为,沱牌曲酒2000年度的配股价格的确定,是考虑了拟 投资项目的资金需求, 结合股票二级市场运行状况并在大鹏证券公司与沱牌曲酒充 分协商一致的基础上确定的,本次配股实施过程中,没有因配股定价不合理导致股价 大幅度下跌或者投资者认购不踊跃的情形,因此,我们认为：本次配股定价是合理的。

    七、证券公司内部控制的执行情况

    大鹏证券有限责任公司在承销四川沱牌曲酒股份有限公司配股发行期间, 严格 按照《证券法》的要求,无私自截流沱牌曲酒股票行为。 同时我公司严格按照《证 券公司内部控制指引》的要求,建立了与发行业务有关的业务控制,遵循了内部防火 墙原则,投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、 办公地点 等方面完全隔离,并设置监督部门实施了有效的监察工作,发行过程和发行前后遵循 了公开、公平、公正的原则。

    八、有关承诺的履行情况

    发行人在2000 年配股说明书中承诺办理两宗土地使用权证 , 一是沱牌曲酒于 1993年8月以划拨方式取得的167534平方米土地,经四川省国土局川国土函〖1995〗 696号文批准,由射洪县国土局协议出让给沱牌曲酒股份公司, 双方签定了《国有土 地使用权出让合同》,其土地使用权证书已换新证。另外,经四川省人民政府川府函 〖1998〗5号文和四川省国土局川国土函〖1998〗31号文批准,1998年射洪县国土局 协议转让给发行人用于酒类配套项目建设的528.696亩土地已取得土地使用权证。

    大鹏证券在承销过程中没有给发行人提供＂过桥贷款＂和融资担保。

    九、大鹏证券内核小组对回访情况的总体评价

    通过此次回访,我们认为在四川沱牌曲酒股份有限公司2000 年度配股过程中我 公司不存在虚假包装行为。沱牌曲酒基本按照配股说明书中披露的募集资金投向使 用募集资金。公司今年上半年业绩出现下滑有宏观政策的一定影响, 也存在公司自 身经营战略、内部控制等多方面的原因。公司管理层已认真讨论分析上半年的问题, 从各方面制定积极的措施和管理办法,立足于市场、 立足于长远发展制定了战略规 划,以尽快扭转目前的困难局面。

    

大鹏证券有限责任公司

    2001年9月5日

             项目     配股书承诺        变更后的计划         是否与承诺相符

    热电联产   1、总投资为19107万元   1、总投资为13521万元      部分不符   

    节能环保   2、总收入14390万元     2、总收入7195万元                    

    技术改造   3、预计利润3501万元    3、预计利润1750万元                  

    项目       4、工期：2000.3-2001.7 4、工期:2000.3-2001.7                

    8万吨玻    1、总投资9627万元      1、总投资14137万元        部分不符   

    瓶项目     2、总收入7652万元      2、总收入7652万元                    

               3、预计利润1449万元    3、预计利润1449万元                  

               4、工期2000.6-2001.6   4、工期2000.12-2002.12               

    灰渣综合   1、总投资2103万元      5、总投资2103万元         相符       

    利用项目   2、总收入4800万元      6、总收入4800万元                    

               3、预计利润445.57万元  7、预计利润445.57万元                

               4、工期20001.9-2002.2  8、工期2001.9-2002.2                 

    污水治     1、总投资3347万元      1、改投玻瓶项目           不相符     

    理项目     2、总收入1800万元                                           

               3、预计利润482万元                                          

               4、工期2000.1-2001.4                                        

    流动资金   4116万元               4116万元                  相符       

    粉碎系统   无                     1、总投资6419万元                    

                                      2、总收入10720万元                   

                                      3、预计利润1100万元                  

                                      4、工期2001.3-2002.2                 


                项目                        原因                                                                                                        

    热电联产节能环保        由于热电项目一期工程建成投产后产生的蒸汽

    技术改造项目            和电力在2005年前能够满足企业生产和环保所

                            需，为节约投资，充分发挥投资效益，该项目

                            二期工程推迟建设。将节余投资5586万元投入

                            酿酒原料粉碎加工技改项目。

    8万吨玻瓶项目           公司年使用玻瓶近3亿只，目前所需玻瓶由省内18

                            家小型玻瓶厂供给，由于运距远、破损多且质量

                            不稳定，既不适应机械化自动灌装，又增加了生

                            产成本，影响公司生产能力的发挥。为改变此现

                            状,更好的保证玻瓶的质量,公司对配料系统、窑

                            炉、行列机、退火炉等设备采用引进国外先进设

                            备进行建设，在原计划基础上增加了直接投资额

    灰渣综合利用项目        

    污水治理项目            该项目计划使用的国债专项资金7000万元已全部

                            到位，加之工程建设优化设计，项目部份管网和

                            排污设施属公司和公司所在地柳树镇共用设施，

                            按“谁投资，谁受益”的原则，柳树镇同意分摊

                            2500万元.因此将资金全部追加投入到8万吨玻瓶

                            项目.

    流动资金                

    粉碎系统                酿酒原料粉碎加工技改项目属公司酿酒生

                            产现代化配套建设项目，公司酿酒和曲药生产

                            年需耗用各种粮食约24万吨，目前全部采用人

                            工和小型机械粉碎加工，生产效率低，污染严

                            重。引进国外先进设备，采用全自动、全封闭

                            电脑控制粉碎、混合、计量和输送，可以大大

                            降低提高劳动效率，进一步提高产品质量和附

                            加值，改变生产环境。