四川沱牌曲酒股份有限公司董事会三届八次会议于2001年3 月15日在公司总部 会议室召开，应到董事11人，实到董事10人，公司监事列席了会议，符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持，经与会董事认真讨论，形 成了如下决议：

    一、审议通过了2000年度董事会工作报告；

    二、审议通过了2000年年度报告及年度报告摘要；

    三、审议通过了2000年度财务决算报告；

    四、审议通过了2000年度利润分配预案：

    经四川君和会计师事务所审计，公司2000年度实现净利润106,491,104.44元， 按10%分别提取法定公积金10,649,110.44元、法定公益金10,649,110.44元， 加上 年度未分配利润266,024,595.67元，可供股东分配的利润合计351,217,479.23元。 由于公司产量提高，原材料、包装物、半成品、产成品占用资金较多；为加强市场 网络建设，开发新市场，对客户铺货资金增加；同时公司为加快工业化进程，在建 和新建项目较多，资金使用量大且较集中。因此，公司董事会决定2000年度不进行 利润分配亦不进行资本公积金转增股本。

    本预案尚须提交2000年度股东大会审议。

    董事会审议通过了预计的公司2001年度利润分配政策：

    1、 公司拟在2001年度实施利润分配1次；

    2、 公司2001年度实现净利润拟用于分配的比例约为30%；

    3、 公司本年度末未分配利润拟用于下一年度分配比例约为15%

    4、分配拟采用现金分红和送红股相结合的形式， 其中现金股息占股利分配的 比例不低于50%。

    以上为2001年度预计的分配政策，在具体实施时，由董事会以分配预案的形式 提交股东大会审议，届时董事会可根据公司盈利情况作局部调整。

    五、审议通过了关于续聘四川君和会计师事务所的议案；

    六、审议通过了修改公司章程的议案；

    本年度公司以1999年末总股本298,272,400股为基数按10：3实施了配股，总股 本增加至337,300,000元，因此对公司章程中有关注册资本、 股本和股本结构等相 应条款需作出修改，董事会审议通过了修改后的公司章程草案，需提交年度股东大 会审议。

    七、审议通过了公司关于调整、变更部份募集资金用途的议案：

    1. 调整热电联产节能环保技改项目部份节余资金的用途。

    为改变公司现有酿酒生产使用小型锅炉煤耗高，自动化水平低，工人劳动强度 大，环境污染面大，不易治理的现状，配套建设集中供热余热发电的热电联产项目。 设计总规模为3×75t/h循环硫化床锅炉＋1×12MW抽汽凝汽式发电机组＋1×12MW背 压式汽轮发电机组，计划总投资19107万元，建设期2年。在实施建设中，根据企业 发展需要和目前用汽实际，该项目实行一次性总体设计，分两期建设，其中第一期 建设规模为2×75t/h循环硫化床锅炉＋1×12MW汽轮发电机组，投资13521万元，其 中建筑工程费用2980万元，设备购置费6793万元，安装工程费2416万元，征地及“ 三通一平”费用1142万元，设计费130万元，工程管理费60万元。 目前该工程建设 进展顺利，预计2001年11月即可建成投产。根据企业生产需要，分析一期工程建成 投产后所生产的蒸汽和电力在2005年前能够满足企业生产和环保所需，为节约投资， 充分发挥投资效益，该项目二期工程推迟建设。将项目原计划总投资19107 万元， 调整为13521万元，节余投资5586万元全部投入酿酒原料粉碎加工技改项目。

    酿酒原料粉碎加工技改项目属公司酿酒生产现代化配套建设项目，根据公司“ 十五规划”和酒类生产工艺，酿酒和曲药生产年需耗用各种粮食约24万吨，目前全 部采用人工和小型机械粉碎加工，生产效率低，损耗大，污染严重。引进国外先进 设备，采用全自动、全封闭电脑控制粉碎、混合、计量和输送，可以大大降低工人 劳动强度，提高劳动效率，进一步提高产品质量和附加值，降低成本，改变生产环 境。同时通过对稻谷进行精深加工，在满足酿酒生产用粮同时，还可生产优质大米 向社会销售，增加公司效益。该项目计划年加工各类粮食24万吨，生产精米 16000 吨，该项目计划总投资6419万元，其中土建和设备投资5107万元，流动资金450 万 元。工程建设期15个月（2001年3月至2002年2月），年可实现销售收入3300万元、 利润591万元，投资利润率9.19%。项目资金来源为热电联产节能环保技改项目节余 配股募集资金5586万元，自有资金833万元。该项目已报四川省经贸委立项批准。。

    2、变更污水治理项目投资的用途

    公司污水治理项目原计划总投资10347万元，其中拟用配股募集资金3347 万元 投入建设，因该项目使用的国债专项资金计划投入7000万元已全部到位，加之工程 建设优化设计，项目部份管网和排污设施属公司和柳树镇共用设施，按“谁投资， 谁受益”的原则，经公司和柳树镇协商同意，该项目由柳树镇分摊投资2500万元。 因此该项目实际由本公司投资7300万元。目前该工程进展顺利，预计年底可全部竣 工。为此公司拟将原配股计划投入该项目的3347万元资金变更用途，追加投入到本 次配股资金投入的“8万吨玻瓶项目”。

    追加“8万吨玻瓶技改项目”投资的理由：

    2000年公司实现年产销沱牌系列酒14.6万吨，年使用玻瓶近3亿只， 目前所需 玻瓶由省内18家小型玻瓶厂供给，由于运距远、破损多且质量不稳定，既不适应机 械化自动灌装，又增加了生产成本，影响公司生产能力的发挥。为改变此现状，需 建设年产8万吨玻瓶技改项目。该项目原计划投资9627万元， 拟主要采用国产设备 建设，实际论证过程中，为进一步提高生产自动化水平， 节能降耗，提高设备运行 质量和效益，根据市场考察和国内外专家建议，对配料系 统、窑炉、行列机、退火 炉等设备采用引进国外先进设备进行建设，在原计划基础 上增加了直接投资额4510 万元。该项目投资总额由原9627万元增加到14137万元， 其中除使用污水项目变更 募集资金投入3347万元外，其余1163万元拟用自有资金投入。目前该项目已完成土 地征用、拆迁、三通一平和设备考察等前期工作，正进入施工设计和设备招标引进 阶段。由于该项目立项时间所作的建设进度安排和实际募集资金到位时间差异较大， 加之建设项目较多，根据项目建设实际，拟对该项目原计划投产时间和预计产生效 益年度调整为：计划投入时间2000年12月，建设期24 个月， 预计产生效益时间为 2002年12月。

    八、审议通过了召开2000年度股东大会的议案，具体事项通知

    如下：

    （一）会议时间：2001年4月19日上午9：00点

    （二）会议地点：本公司总部会议室

    （三）会议议题：

    1、 审议2000年度董事会工作报告；

    2、 审议2000年度监事会工作报告；

    3、 审议2000年年度报告；

    4、 审议2000年度财务决算报告；

    5、 审议2000年度利润分配预案：

    6、 审议关于续聘四川君和会计师事务所的议案；

    7、 审议公司关于调整、变更部份募集资金用途的议案：

    8、 审议修改公司章程的议案

    （四）出席对象：

    1、公司董事、监事和高级管理人员

    2、凡截止2001年4月13日下午交易结束，在上海证券中央登记结算有限公司登 记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席。

    （五）会议登记办法：

    1、法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证登记； 社会公众股股 东凭股东帐户卡、有效股权凭证、本人身份证登记。

    1、 登记地点：本公司证券部办公室。

    2、 登记时间：2001年4月18日

    （六）其他事项

    1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理。

    2、公司地址：四川省射洪县柳树镇中街149号

    邮 编：629209

    联系电话：（0825）6766322 （传真）

    联 系 人： 胡仁彬

    

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

    二00一年三月十九日