每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川沱牌曲酒股份有限公司(以下简称公司)董事会于2007年4月29日召开了五届二十四次会议,应出席会议董事七人,实出席会议董事七人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持,经与会董事认真审议,形成如下决议：
一、以7票赞成,0票弃权,0票反对审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
二、以7票赞成,0票弃权,0票反对审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成,现提请股东大会给予董事会必要的授权,授权主要内容包括：
1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内,制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；
2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；
3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
4、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后,办理工商变更登记事宜；
5、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定,授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
6、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
三、以7票赞成,0票弃权,0票反对审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于前次募集资金使用情况的说明》。
四、以7票赞成,0票弃权,0票反对审议通过了《关于增补公司董事并修改公司章程相应条款的议案》
根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,为进一步完善公司治理结构,公司董事会提名增补罗建先生为公司第五届董事会独立董事候选人,提名增补杨永平先生为公司第五届董事会董事候选人,其中罗建先生的任职资格需报中国证监会、上海证券交易所审核备案。任期至本届董事会届满,(以上董事、独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件1、2、3)。公司独立董事认为本次增补董事的程序规范,提名聘任的董事任职资格合法,提名聘任的独立董事具备中国证监会所要求的任职资格和独立性,同意此项提名。
同时公司章程第五章第一百零六条公司修订为:"董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。"内容。
五、以7票赞成,0票弃权,0票反对审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的的议案》
详见中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的的通知》
以上一至四项议案须提请公司2007年第一次临时股东大会审议通过
特此公告
四川沱牌曲酒股份有限公司董事会
二○○七年四月二十九日
四川沱牌曲酒股份有限公司五届董事会增补独立董事简历
罗建,男,1955年9月出生,汉族,四川省成都市人,硕士学历,副研究员,中共党员。1984年毕业于四川大学经济系,四川大学政治经济学学士,四川大学对外贸易专业硕士。1987年开始参加工作,曾担任过四川省体改委体改研究所副所长,成都联合期货交易所副总裁,目前在华西证券有限责任公司担任副总裁。
四川沱牌曲酒股份有限公司
五届董事会增补董事简历
杨永平,男,1948年2月出生,汉族,四川省射洪县人,大专学历,经济师,中共党员。1989年毕业于四川商业专科学校经济管理专业。1964年开始参加工作,先后曾担任过射洪青果乡干部,四川省射洪县糖酒公司物价科科长,业务经理,四川省射洪县酒类专卖局科长,目前担任四川省射洪顺发贸易公司总经理。
四川沱牌曲酒股份有限公司增补独立董事提名人声明
提名人：四川沱牌曲酒股份有限公司董事会,现就提名罗建先生为四川沱牌曲酒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四川沱牌曲酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件),被提名人已书面同意出任四川沱牌曲酒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川沱牌曲酒股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川沱牌曲酒股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四川沱牌曲酒股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四川沱牌曲酒股份有限公司董事会
二00七年四月二十九日
四川沱牌曲酒股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
2000年9月27日,经中国证监会[证监公司字(2000)145号]批复同意,沱牌曲酒公司实施了1999年度股东大会审议通过的"2000年增资配股方案"。实际配售3,902.76万股,配股价为10元/每股。沱牌曲酒公司在上海证券交易所通过配股募集的货币资金为390,276,000.00元,扣除主承销商大鹏证券有限责任公司承销佣金及其他手续费计人民币5,996,196.85元,实际收到的募股资金为384,279,803.15元,资金到位的具体情况如下：
资金到位时间 资金到位情况 金额(元)
2000-11-3 划入中国工商银行射洪县支行账号46422501096386 47,310,000.00
2000-11-13 划入中国工商银行射洪县支行账号46422501096386 336,969,803.15
合计 384,279,803.15
截止2000年11月13日,沱牌曲酒公司前次通过配股募集的货币资金为384,279,803.15元,扣除中介机构费用及公告费用等1,344,498.18元,实际募集资金为382,935,304.97元。
上述募集资金的数额和到位时间,已于2000年11月15日经四川君和会计师事务所有限责任公司[君和验字(2000)第1007号验资报告]验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金承诺投向与变更情况
根据沱牌曲酒公司2000年配股说明书第十一条"募股资金的使用计划"所述,沱牌曲酒公司前次配股所募集资金的投向和相应投资安排如下：
募集资金承诺投资项目 项目总投资(万元) 建设期
热电联产节能环保技改项目 19,107.00 2000年5月至2002年4月
8万吨玻瓶技术改造项目 9,627.00 2000年6月至2001年5月
污水治理国家重点项目 3,347.00 2000年6月至2001年9月
灰渣综合利用项目 2,103.00 2000年9月至2001年4月
补充流动资金 4,116.00
合计 38,300.00
经沱牌曲酒公司2001年第3届董事会第8次会议和2000年年度股东大会审议通过,沱牌曲酒公司将承诺热电联产节能环保技改项目中的5,586.00万元变更至酿酒原料粉碎加工技改项目,将承诺污水治理国家重点项目中的3,347.00万元追加投入到本次配股资金投入的8万吨玻瓶技术改造项目。经沱牌曲酒公司2001年第3届董事会第10次会议审议通过并经其2000年年度股东大会审议通过,将承诺8万吨玻瓶技改项目由自建方式改为部份自建和合资建设方式。
经过上述变更后,沱牌曲酒公司前次募集资金承诺投向如下：
募集资金承诺投资项目 项目总投资(万元) 备注
热电联产节能环保技改项目 13,521.00
酿酒原料粉碎加工技改项目 5,586.00
8万吨玻瓶技术改造项目 12,974.00
灰渣综合利用项目 2,103.00
补充流动资金 4,116.00
合计 38,300.00
(二)前次募集资金实际使用情况表(单位：万元)
项目名称 总投资 项目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 累计投资额
热电联产节能环保技改项目 13,521.00 实际投入 3,442.61 5,292.49 4,785.90 - - - - 13,521.00
累计投资比例 25.46% 64.60% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
酿酒原料粉碎加工技改项目 5,586.00 实际投入 2,163.63 3422.37 - - - - 5,586.00
累计投资比例 38.73% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
8万吨玻瓶技术改造项目 12,974.00 实际投入 1347.28 5,234.25 6,392.47 - - - - 12,974.00
累计投资比例 10.38% 50.73% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
灰渣综合利用项目 2,103.00 实际投入 593.00 1,510.00 - - - - 2,103.00
累计投资比例 28.20% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
补充流动资金 4,116.00 实际投入 4,116.00 - - - - - - 4,116.00
累计投资比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
合计 38,300.00 实际投入 8,905.89 13,283.37 16,110.74 - - - - 38,300.00
累计投资比例 23.25% 57.94% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
(三)前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺投入情况对照如下：
(单位：万元)
项目名称 配股说明书承诺投入情况 募集资金实际使用情况 差异
热电联产节能环保技改项目⑴ 19,107.00 13,521.00 5,586.00
酿酒原料粉碎加工技改项目⑵ -- 5,586.00 -5,586.00
8万吨玻瓶技术改造项目⑶ 9,627.00 12,974.00 -3,347.00
污水治理国家重点项目⑷ 3,347.00 -- 3,347.00
灰渣综合利用项目⑸ 2,103.00 2,103.00 --
补充流动资金 4,116.00 4,116.00 --
项目小计 38,300.00 38,300.00 --
(1)热电联产节能环保技改项目实际投资金额与配股说明书的承诺差异形成的原因：
经沱牌曲酒公司2001年第3届董事会第8次会议审议通过并经2000年股东大会审议通过,将承诺热电联产节能环保技改项目中的5,586.00万元变更至酿酒原料粉碎加工技改项目。该项变更,沱牌曲酒公司已在2001年、2002年的年度报告中进行了说明。根据这些说明,变更原因为：①一期工程建成投产后,所生产的蒸汽和电力在2005年前能够满足企业生产和环保所需,②该项目二期工程推迟建设。
(2)酿酒原料粉碎加工技改项目实际投资金额与招股说明书的承诺差异形成的原因：
项目变更增加5,586.00万元,沱牌曲酒公司已在2001年、2002年的年度报告中进行了说明。根据这些说明,变更原因为：①酿酒原料粉碎加工技改项目属公司酿酒生产现代化配套建设项目,该项目引进国外先进设备,采用全自动、全封闭电脑控制粉碎、混合、计量和输送,可以降低工人劳动强度,提高劳动效率,进一步提高产品质量和附加值,降低成本,改变生产环境；②通过对稻谷进行精深加工,在满足酿酒生产用粮的同时,还可以生产优质大米向社会销售,增加公司效益。
(3)8万吨玻瓶技术改造项目实际投资金额与招股说明书的承诺差异形成的原因：
经沱牌曲酒公司2001年第3届董事会第8次会议和2000年年度股东大会审议通过,沱牌曲酒公司将承诺污水治理国家重点项目中的3,347.00万元追加投入到本次配股资金投入的8万吨玻瓶技术改造项目,已在2001年、2002年的年度报告中进行了说明。根据这些说明,变更原因为：①原拟主要采用国产设备建设；②实际论证过程中,为进一步提高生产自动化水平,节能降耗,提高设备运行质量和效益,根据市场考察和国内外专家建议,对配料系统、窑炉、行列机、退火炉等设备采用引进国外先进设备进行建设。
项目建设方式由自建方式改为部份自建和合资建设方式,沱牌曲酒公司2001年度、2002年度实际投资额为5,558.01万元。根据沱牌曲酒公司2001年、2002年的年度报告中所作说明：2001年8月8日沱牌曲酒公司与马来亚玻璃产品私人有限公司签定正式合资合同,双方以现金共同出资设立四川天马玻璃有限公司,注册资本1,680万美元,其中马来亚玻璃产品私人有限公司出资1,008万美元、占60%,沱牌曲酒公司出资672万美元、占40%。除资本金投入672万美元外,其余8,560万元用于修建玻瓶项目主厂房等设施,并租赁给合资公司使用。本次变更募集资金使用方案已经沱牌曲酒2001年第3届董事会第10次会议和2000年股东大会审议通过。
(4)污水治理国家重点项目实际投资金额与招股说明书的承诺差异形成的原因：
项目变更减少3,347.00万元,沱牌曲酒公司已在2001年、2002年年度报告中进行了说明。根据这些说明,变更原因为：污水治理项目原计划总投资10,347.00万元,其中拟用配股募集资金3,347.00万元投入建设,因该项目使用的国债专项资金计划投入7,000.00万元已全部到位,加之工程建设优化设计,项目部份管网和排污设施属公司和柳树镇共用设施,按"谁投资,谁受益"的原则,经沱牌曲酒公司和射洪县柳树镇协商同意,该项目由柳树镇分摊投资2,500.00万元。因此该项目实际由沱牌曲酒公司投资847万元。为此沱牌曲酒公司拟将原配股计划投入该项目的3,347.00万元资金变更用途,追加投入到本次配股资金投入的"8万吨玻瓶项目"。
(5)灰渣综合利用项目属"热电联产节能环保技改项目"的配套工程,详见二(三)(1)的说明。
(四)前次募集资金的实际使用情况与沱牌曲酒公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,具体情况如下(单位：万元)：
项目名称 总投资 对比情况 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 累计投资额
热电联产节能环保技改项目 13,521.00 实际投入 3,442.61 5,292.49 4,785.90 - - - - 13,521.00
年报披露 3,442.61 5,292.49 4,785.90 - - - - 13,521.00
差异 - - - - - - - -
酿酒原粮粉碎加工技改工程 5,586.00 实际投入 - 2,163.63 3,422.37 - - - - 5,586.00
年报披露 - 2,163.63 3,422.37 - - - - 5,586.00
差异 - - - - - - - -
技改8万吨玻瓶项目 12,974.00 实际投入 1,347.28 5,234.25 6,392.47 - - - - 12,974.00
年报披露 1,347.28 5,234.25 6,392.47 - - - - 12,974.00
差异 - - - - - - - -
灰渣综合利用项目 2,103.00 实际投入 - 593.00 1,510.00 - - - - 2,103.00
年报披露 - 593.00 1,510.00 - - - - 2,103.00
差异 - - - - - - - -
补充流动资金 4,116.00 实际投入 4,116.00 - - - - - - 4,116.00
年报披露 4,116.00 - - - - - - 4,116.00
差异 -- -- -- -- - - - -
合计 38,300.00 实际投入 8,905.89 13,283.37 16,110.74 -- - - - 38,300.00
年报披露 8,905.89 13,283.37 16,110.74 - - - - 38,300.00
差异 -- -- -- -- - - - --
(五)前次募集资金实际使用情况与沱牌曲酒公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照如下：
(单位：万元)
项目名称 前次募集资金实际使用情况 董事会说明的资金投入情况 差异
热电联产节能环保技改项目 13,521.00 13,521.00 --
酿酒原料粉碎加工技改项目 5,586.00 5,586.00 --
8万吨玻瓶技术改造项目 12,974.00 12,974.00 --
灰渣综合利用项目 2,103.00 2,103.00 --
补充流动资金 4,116.00 4,116.00 --
合计 38,300.00 38,300.00 --
三、截止2006年末的前次募集资金使用效益情况
沱牌曲酒公司前次募集资金用于热电联产节能环保技改项目、酿酒原料粉碎加工、灰渣综合利用项目和补充流动资金共计达25,326.00万元,占实际募集资金总额的66.13%。这些资金投入后形成的资产与其他资产形成一体共同实现沱牌曲酒公司的生产经营,会计上难以对这些用募集资金建设的项目在生产经营中的收入、成本与费用进行单独核算。因此,对用募集资金建设的热电联产节能环保技改项目、酿酒原料粉碎加工、灰渣综合利用项目和补充流动资金的资金使用效益无法在此进行量化表述。但从财务角度分析,这些募集资金的投入至少可以节省补充流动资金同等金额银行借款的利息和同等金额设备的租赁费用。
对于8万吨玻瓶技术改造项目,根据沱牌曲酒公司提供的财务报告及审计报告所报告的当期净利润,按照沱牌曲酒公司投入募集资金后增加的权益比例计算得到募集资金的使用效益,同时根据沱牌曲酒公司2003年3月26日与四川天马玻璃有限公司(简称天马玻璃公司)签订《租赁合同》,沱牌曲酒公司将所属的8万吨玻瓶项目房地产租赁给天马玻璃公司,租赁期限为9.5年(4.5+5年),即2003年4月1日至2007年9月30日为双方必须履行时期,2007年10月1日至2012年9月30日为天马玻璃公司有权决定是否续租时期。租赁到期后,若天马玻璃公司不再续租,沱牌曲酒公司可向第三方出租,租赁期间的租金总额为5,236.00万元。根据租赁收入减去相关税费后的租赁净收入计算的使用效益如下(单位：万元)：
项目 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 合计
投资收益 -1.40 -207.79 -183.10 -98.02 251.11 -239.20
租赁业务利润 -- -41.98 169.98 442.85 408.70 979.55
合计 -1.40 -249.77 -13.12 344.83 659.81 740.35
四川沱牌曲酒股份有限公司董事会
二〇〇七年四月二十八日
四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事候选人声明
声明人罗建,作为四川沱牌曲酒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川沱牌曲酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括四川沱牌曲酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗 建
二00七年四月二十九日
