根据公司董事会五届二十四次会议决议,决定召开公司2007年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2007年5月23日下午14：00

    网络投票时间为：2007年5月23日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00。

    2、股权登记日：2007年5月17日

    3、现场会议召开地点：四川沱牌曲酒股份有限公司总部二楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。

    7、提示公告

    公司将于2007年5月21日就本次股东大会发布提示公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡2007年5月17日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式之一出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员；

    (3)公司聘请的法律顾问。

    (二)会议审议事项：

    1、审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》；

    2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》；

    事项1、本次发行股票的类型和面值

    事项2、本次发行股票的数量

    事项3、发行对象及认购方式

    事项4、转让锁定期

    事项5、发行价格

    事项6、计划募集资金总量

    事项7、募集资金用途

    事项8、本次发行有关决议的有效期

    3、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

    4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

    5、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    6、审议《关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润议案》；

    7、审议《关于增补罗建先生为公司独立董事的议案》

    8、审议《关于增补杨永平先生为公司董事的议案》

    9、审议《关于修改公司章程的议案》

    上述议案涉及详细内容参见公司董事会五届二十二次决议公告和董事会五届二十四次决议公告。

    (三)特别强调事项：

    上述第2项议案的事项1到事项8均作为独立议案分别表决,需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (四)现场会议登记方法

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

    个人股股本及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡、参会回执；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人股票帐户卡；

    国有法人股和境内法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡参会回执；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

    2、登记时间：2007年5月22日前

    上午9：00～11：00下午2：00～5：00,异地股东可于2007年5月22日前采取信函或传真的方式登记。

    3、登记地点：四川沱牌曲酒股份有限公司证券部

    4、联系方式：电话：0825-6618269

    传真：028-6618269

    邮编：629209

    (五)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年5月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码：738702 投票简称：沱牌投票

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,根据上述审议事项顺序,本次股东大会需要表决的议案事项顺序号在网络投票中采用交易系统投票在"委托价格"项下的申报委托按下表进行。

 序号                               议案名称                               申报价格(元)
   1    关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案                          1.00
  2     关于公司非公开发行 A股股票发行方案的议案                          -
  (1)   事项 1、本次发行股票的类型和面值                                   2.00
  (2)   事项 2、本次发行股票的数量                                         3.00
  (3)   事项 3、发行对象及认购方式                                         4.00
  (4)   事项 4、转让锁定期                                                 5.00
  (5)   事项 5、发行价格                                                   6.00
  (6)   事项 6、计划募集资金总量                                           7.00
  (7)    事项 7、募集资金用途                                               8.00
  (8)    事项 8、本次发行有关决议的有效期                                   9.00
   3    关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案          10.00
   4    关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案      11.00
   5    董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案                          12.00
   6    关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润议案                    13.00
   7    关于增补罗建先生为公司独立董事的议案                                14.00
   8    关于增补杨永平先生公司董事的议案                                    15.00
   9    关于修改公司章程的议案                                              16.00
    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；
                表决意见种类                                  对应的申报股数
                    同意                                           1 股
                    反对                                           2 股
                    弃权                                           3 股
                    

    (4)投票注意事项：

    ①股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    ②对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    (六)注意事项

    1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

    2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

    (七)备查文件：

    四川沱牌曲酒股份有限公司五届董事会第二十二次会议决议、五届董事会二十四次会议决议。

    备查文件存放于四川沱牌曲酒股份有限公司证券部

    附件1：授权委托书

    附件2：股东会回执

    四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

    二〇〇七年四月二十九日

    附件1： 授权委托书(本授权委托书打印件和复印件均有效)

    本人／本单位作为四川沱牌曲酒股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代为出席公司2007年第一次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权,本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权／无权按照自己的意思表决。

 序号                              议案名称                                  赞成        反对       弃权
   1     关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案
   2     关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案                          -           -            -
  (1)   事项1、本次发行股票的类型和面值
  (2)   事项2、本次发行股票的数量
  (3)   事项3、发行对象及认购方式
  (4)   事项4、转让锁定期
  (5)   事项5、发行价格
  (6)   事项6、计划募集资金总量
  (7)   事项7、募集资金用途
  (8)   事项8、本次发行有关决议的有效期
   3     关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
   4     关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案
   5     董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案
   6     关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润议案
   7     关于增补罗建先生为公司独立董事的议案
   8     关于增补杨永平先生为公司董事的议案
   9     关于修改公司章程的议案
   

    备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票,其它空格内划"-"。

    委托人签名(或盖章)：

    委托人身份证或营业执照号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东账户：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    本委托有效期为股东大会召开当天。

    二〇〇七年 月 日

    附件2：

    股东会回执

    兹登记参加四川沱牌曲酒股份有限公司2007年第一次临时股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证(或营业执照)号码：

    持股数：

    二〇〇七 年 月 日