四川沱牌曲酒股份有限公司第七次股东大会于1998年4月6日在公司总部圆厅二 楼召开，出席会议的股东共计100人，代表股份 17280. 015 万股， 占公司总股份 26338万股的65.61%，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    经本次大会审议表决，作出如下决议：

    1、通过公司1997年度董事会工作报告；

    2、通过公司1997年度监事会工作报告；

    3、通过公司1997的财务决算和1998年财务预算报告；

    4、通过公司1997年度利润分配方案：

    公司1997年实现净利润184,628,268.34元，分别按10%提取法定公 积金和法定 公益金合计36,925,653.66元，余额147,702,614.68元，加1996 年度结转利润 96 ,952,417.47元，可供股东分配利润为244,655,032.15元。 为加快公司酒楼技改配 套项目建设，实现公司扩张发展目标，决定将可供股东分配利润244,655,032.15元 结转到1998年度,1998年上半年度内不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    5、通过了按《上市公司章程指引》全面修改后的公司章程。

    6、通过国有法人股股东四川沱牌集团有限公司（持有本公司股份14184万股， 占总股本的53.85% ）提出， 经本公司董事会审查提交本次大会审议的《关于调整 1998年配股部分投资项目》和《续聘会计师事务所》的提案。

    (1)“日产5万吨净水工程”：按公司规划属2002年终端规模，本次配股改按第 一期日产2.5万吨规模建设；

    (2)“8.5万吨仓储中心”：鉴于部分储存物资不便以“吨”为单位计量，项目 名称改为“仓储中心”；

    (3)“年产7万吨优质轻量玻瓶合资项目”：鉴于该项目主要设备拟从国外引进， 技术含量高、建设周期较长，且涉及外商投资等一系列事宜，决定下列为本次配股 融资项目；

    (4)鉴于1996年11月15日第五次股东大会聘任四川会计师事务所为 本公司作财 务审计和会计鉴证，聘期已经届满，决定予以续聘，聘期一年。

    股东大会以17280.015万股赞成（占到会股东所持表决权的100%）通过了以 上1-6项议案。

    7、会议采取逐项审议表决方式通过了公司1998年增资配股方案：

    (1)股东大会以17280.015万股赞成(占到会股东所持表决权的100%)通过了“配 股比例和配股总额”的条款：以1997年末总股本26338万股为基数，按10:3 比例 向全体股东配售股份，共应配售7901.4万股，其中：国有法人股股东应配4255.2万 股，承诺以现金认购其应配股份的20%（即851.04万股，其余80%作放弃处理；其他法人 股股东应配1008万股，承诺全部放弃认购；社会公众股股东应配1980万股，内部职 工股股东应配658.2万股，均以现金认购，余额由承销商包销。 本次实际可配股份 总数为3489.24万股。

    本公司董事、监事、高级管理人员承诺以现金认购其应配股份。

    (2)股东大会以17279.615万股赞成(占到会股东所持表决权的99.99%)通过了“ 配股价格”的条款：本次配股浮动价格为每股10-15元。

    (3)股东大会以17280.015万股赞成(占到会股东所持表决权的100%)“配股募集 资金用途”的条款；本次配股预计可募资金34892.4-52338.6万元(未扣除配股费用) ，根据1998年3月4日董事会第二届第六次会议决议及本次股东大会通过的持有本 公司股份53.85%的国有法人股东的提案，本次配股资金投资于以下项目：

    (A)2万吨陶瓷罐储酒库;(B)4万吨不锈钢储酒罐;(C)15万吨/年自动化灌装中心; (D)4万吨/年制曲厂;(E)仓储中心;(F)10万吨/年饲料项目;(G)2.5万吨/日净水工程 (H)汽车运输公司及机械化工程公司迁建工程。

    (4)股东大会以17280.015万股赞成(占到会股东所持表决权的100%)通过了本次 配股决议有效期为：自本次股东大会通过之日起一年内有效。

    (5)股东大会以17280.015万股赞成(占到会股东所持表决权的100%)通过授权董 事会全权办理与本次配股有关的其他事宜。

    1998年增资配股方案，须报四川省证管办出具意见，并经中国证监会审核同意 后实施。

    本次股东大会和大会各项决议经四川省射洪县公证处公证，合法有效。